Два вчених, містер Хігінс та містер Пікерінг, випадково зустрічаються біля театру після вистави. Містер Хігінс займається фонетикою. Він заробляє гроші тим, що вчить правильно розмовляти нуворишів — тих, хто став багатієм нещодавно. Розмову вчених підслуховує юна квіткарка Еліза.
Вона розмовляє жахливо — нічому іншому її життя не навчило. Одяг її брудний, волосся немов ніколи не мите.
Наступного дня квіткарка Еліза приходить до квартири Хігінса. Вона хоче брати уроки, щоб піднятися по соціальних сходах — стати квіткаркою у магазині.
Вчені друзі склали парі: за півроку це опудало перетвориться на справжню герцогиню! Хігінс береться це зробити.
Після того як Елізу вимили у ванні та переодягли, вона виявилася дуже милою.
Та ще й здібною! Вона швидко навчилася розмовляти доброю англійською мовою, носити сучасний одяг, вести чемну бесіду. На сніданку у матері Хігінса у неї навіть закохався шляхетний молодик Фреді.
Еліза потроху стає необхідною професору Хігінсу: вона знає, де його хатні капці, де його папери, на котре йому призначена зустріч. Але професор зовсім не приділяє їй уваги, не помічає, яка це чарівна та розумна жінка. На прийомі у герцогині Еліза тримається спокійно, впевнено, усі нею очаровані. Вона виграла заклад!
Але Хігінс навіть не похвалив її. Повалився на канапу та спитав, як завжди: "Де мої капці?"
Еліза жбурнула ці капці хіба що йому не в голову.
Він не цінує її! Він зіпсував їй життя! Вона так швидко зросла, вона так старалася, а професор усе ще бачить у ній квіткарку. Хоча сам він незграбний, не вміє поводитися у світському товаристві та вживає такі слівця, що стіни червоніють.
Еліза у розпачі, вона забирає свої речі та покидає дім професора. Він усюди її шукає. Виявляється, що вона тимчасово оселилася у матері Хігінса.
— Що ти будеш робити без мене? — кричить на неї професор.
Еліза усе вирішила. Вона може навчати людей гарних манер та чистої вимові — це вона вміє. А згодом вийде заміж за Фреді, він уже освідчився їй.
Але крапка на цьому не ставиться.
Автор залишає надію, що Еліза ще повернеться до Хігінса. Секретаркою? Дружиною?
Побачимо...