Він певен: якби там був один чоловік, то той би не зміг встояти перед Елізою, а двоє вистояли. Еліза, аби не лишатися віч-на-віч із Хіггінсом, йде на балкон, професор слідує за дівчиною. Тоді Еліза повертається у кімнату. Відрізавши дівчині можливості для відступу, Хіггінс примушує її вислухати його. Він певен, що Еліза вже достатньо покарала його і тепер краще повернутися до них на квартиру. Він не обіцяє, що зміниться у своєму ставленні до неї, бо впевнений: важливо триматися з усіма так, наче "ти на небі, де немає пасажирів третього класу і всі безсмертні душі рівні перед собою". Еліза промовила: "Амінь. Ви проповідник від природи". Хіггінс запитує дратівливо: чи бачила вона, щоб він поводився з кимось краще, ніж із нею. Еліза каже, що її не здивуєш поганим ставленням, але вона нікому . не дозволить розчавити себе, бо він, "як автобус, пре своїм шляхом і не дивиться, хто зустрічається на його шляху". Хіггінс змушений визнати, що йому бракуватиме Елізи, адже вона теж дечому навчила його. Еліза впевнена, що зовсім його не цікавить. Хіггінс не погоджується з цим: його цікавить життя, люди, а вона — частка цього життя, яка трапилася на його шляху, і він віддав їй шматочок своєї душі. Але для нього почуття ніколи не стануть товаром. "Ви називаєте мені безсердечним, тому що, подаючи мені капці, відшукуючи мої окуляри, ви думали купити цим право на мене, і помилилися... Коли ви жбурнули ті капці, ви виграли у моїх очах набагато більше". Хіггінс пропонує Елізі повернутися заради добрих дружніх стосунків. Еліза жалкує, що не може взятись знов за свого кошика з квітами — тоді вона б була незалежна, а тепер вона раба. "Зовсім ні. Хочете я стану вам за батька, або покладу гроші на ваше ім'я? А, можливо, ви хочете вийти заміж за Пікерінга?" — запитує Хіггінс. На мить він замислюється, потім додає, що, напевне, полковник не погодиться, адже він теж завзятий холостяк. Еліза виходить із себе й у розпачі запевняє, що може вийти заміж, якщо захоче: Фреді пише їй по три листи кожного дня. Хіггінс, неприємно вражений цим відкриттям, називає Фреді дурнем і нахабою і попереджає Елізу, що сам він не може і не буде танути від почуттів до неї. Хай виходить за кого хоче, якщо не вміє цінувати те, що має, нехай у неї буде те, що вона цінує. Еліза впевнена, що зможе довести своє право на незалежність: вона сама даватиме уроки фонетики або піде в асистентки до професора Непіна. Хіггінс у розпачі: невже вона здатна на таке — видати всі його секрети дурню та підлабузнику. Він хапає Елізу за плечі й обіцяє їй скрутити голову. Еліза не лякається і демонстративно не опирається, лише каже, що завжди відчувала — рано чи пізно він буде її бити. Але тепер вона знає, чого він боїться: адже знань, що він їй дав, не забрати назад. Хіггінс дивиться на Елізу майже у захваті: такою вона йому подобається. Радісно каже, що стримав своє слово — він таки зробив із неї справжню жінку, не "тягар на шию", а "фортецю". "Тепер ми будемо не просто двоє чоловіків і одна дурна дівчина, а три дружних старих холостяки". Виходить місіс Хіггінс, Еліза запитує, чи не поїде до церкви професор Хіггінс. Місіс Хіггінс відповідає, що її син не вміє поводитися у церкві: він буде виправляти вимову священика. Хіггінс прощається, але, наче пригадавши щось, наказує Елізі заїхати у крамницю і купити дещо, зокрема, йому рукавички й краватку до нового костюма. Еліза відповідає, що все це він може купити й сам, і виходить із кімнати. Місіс Хіггінс обіцяє допомогти сину підібрати краватку, але професор, усміхаючись, каже, що Еліза виконає його доручення. Еліза їде на весілля батька. Хіггінс ходить по кімнаті з цілком задоволеним виглядом.