Та й на це покоївка мала відповідь — вона хоче тільки зробити її чистішою та гарнішою — справжньою леді.
Далі місіс Пірс відправляє Елізу до спальні, щоб та передягалась, а сама напускає гарячу та холодну воду у ванну, перевіряє температуру води та напускає пахучого мила у воду. У цей час Еліза заходить у ванну в білому купальному халаті, надягнутому на голе тіло. Місіс Пірс бере мило, величезну щітку з ручкою та просить дівчину залазити у ванну. Еліза починає верещати, що вода занадто гаряча для неї і що нібито її хочуть тут заживо зварити, та все ж місіс Пірс просто запихає її у воду і починає витирати милом та щіткою.
У цей час у вітальні чоловіки починають обговорювати ставлення один одного до Елізи й до жінок загалом. Пікерінг натякає, що Гіггінсу доведеться проводити багато часу з квіткаркою, і що за цей час до дівчини можуть виникнути якісь почуття. Він розпитує його про це, та отримує протилежну відповідь: "Я навчив десятки американських мільйонерок розмовляти по-англійському, а то ж найвродливіші жінки в світі. Я загартований проти них. От ніби вони — нечулі колоди."
Розмову перериває місіс Пірс, що заходить у кімнату, тримаючи капелюх Елізи в руках. Гіггінс просить не викидати капелюха, бо він хоче зберегти його, як цікавинку зі світу, з якого до нього прийшла квіткарка. Місіс Пірс відводить Гіггенса в бік і просить його не лаятися перед дівчиною, як він робить у звичайному житті. Гіггінсові стає одразу соромно перед своїм товаришем, тому він заперечує те, що іноді дозволяє собі говорити щось на кшталт "Чорт забирай" чи "Дідько". Місіс Пірс тільки посміхається на цю реакцію та згодом додає, що також, аби навчити дівчину гарних манер Гіггінсові варто забути про свою погану звичку розкидати одяг по всій кімнаті та витирати брудні руки об халат. Професорові соромно, тому він одразу ж намагається перевести розмову в інше русло і тому звинувачує місіс Пірс в тому, що вона теж не надто добре виконує свої обов'язки. Після цього еконовка виходить з кімнати (Гіггінс починає виправдовуватися перед Пікерінгом), та одразу ж повертається назад, аби сповістити чоловікам, що до них завітав містер Альфред Дулітл, батько квіткарки. Гіггінс одразу ж запідозрив, що той чолов'яга — справжній шантажист. І коли Дулітл починає сварити Гіггінса за те, що той забрав його дочку та починає вимагати повернення або дівчини, або викупу за неї, Гіггінс погоджується віддати Елізу назад і вже кличе місіс Пірс покликати дівчину. Зрозуміло, що батько дівчини й зовсім не очікував такого повороту, тому починає скиглити, що й не хотів багато просити за Елізу, йому було б достатньо лише п'ять фунтів. Після декількох хвилин умовлянь та красномовства від Дулітла, Гіггінс таки погоджується дати йому грошей: і навіть не п'ять, а цілих десять фунтів, проте батько дівчини свідомо відмовляється, мовляв якщо візьме більше, то просто проп'є їх зі своєю старою. Дулітл зізнається, що не збирається відкладати ті п'ять фунтів та жити на них довгий час: йому потрібно лише трохи відпочити, аби потім повернутися у звичайне життя, злидні. Дулітл бере п'ять фунтів і йде до виходу, проте стикається з красивою й вишуканою японською пані, вітається до неї, на що та обурюється: невже батько не впізнав своєї власної дочки? Дулітл робить комплімент своїй дочці, й Еліза відповідає, що в такому домі дуже легко бути чистою та гарно пахнути, бо ж тут є де покупатися та гарно відпочити. Дівчина каже, що її вже навіть починає подобатись таке легке життя, вона говорить батькові, що й справді прийшла сюди змінитися, аби більше не повертатися до того життя, з якого вона вирішила піти назавжди: злиднів та бруду. Дівчина говорить вільно і нічого не приховує, бо зовсім не боїться, що батько забере її назад додому: впевнена, що він прийшов сюди за грішми, а не за донькою. Згодом Гіггінс говорить, що Дулітл може навідуватися до Елізи, коли захоче, аби й самому спостерігати результат роботи над Елізою, проте здається, що батькові все-одно. Коли Дулітл пішов, то Еліза запевнила чоловіків, що батько навряд чи вже повернеться сюди, та Гіггінс з Пікерінгом не надто й засмутилися. Повертаючись до навчання, чоловіки просять Елізу розказати їм абетку. Дівчина соромиться, та все ж починає вимовляти перші літери. Гіггінс одразу ж помічає проблеми з її вимовою. Далі просить вимовити її слово "капелюшок", та замість нього в дівчини виходить "кипилюшок". Після декількох спроб та невдач, Пікерінг заспокоює дівчину, запевняючи, що в неї все згодом вийде. Він дає їй шоколадку і стверджує, що не дозволить Гіггінсу знущатися над нею. Дівчина заспокоїлась і побігла до місіс Пірс, яка повідомила, що в будинок вже привезли новий одяг для Елізи. Сцена закінчується тим, що обоє чоловіків погоджуються на тому, що їм дуже тяжко доведеться працювати, аби зробити з квіткарки справжню леді.
Дія третя
Еліза старанно ходить на заняття і терпить всі зміни, які з нею відбувається. Проходить декілька місяців після подій, про які розповідалося в другій дії.
Цього у місіс Гіггінс був день гостей. Вона мала розкішний старовинний будинок, вікна якого виходили на Темзу. На годиннику — опів на сімнадцяту. У цей момент в кімнату вривається її син — Гіггінс, навіть не знімаючи капелюха. Місіс Гіггінс обурюється: мовляв, вона ж просила його не відвідувати її будинку у візитні дні, бо до неї в цей час приходять поважні гості, а він як завжди все зіпсує своїми не гарними манерами і після того, як її гості зустрічають тут Гіггінса, то більше вже не повертаються і не спілкуються з нею. Та той відповідає, що пам'ятає про її застереження, але завітав навмисне., бо має до матері спеціальне "фонетичне" завдання. Мовляв він "підібрав" на вулиці одну дівчину, яку вже довгий час вчив фонетики та правильних манер, і потрібно, аби місіс Гіггінс оцінила цей результат. Та одразу ж почувши слова про дівчину, мати подумала, що син закохався в неї і почала говорити про їхнє одруження і про те, що воно йому вже конче необхідне в його то віці. Та чоловік стверджує, що не може закохатися в молоду жінку, бо прагне, аби вона була схожа на місіс Гіггінс, а таких вже ідеальних жінок йому ще не траплялось. Повертаючись до мети свого візиту, Гіггінс говорить, що це буде перше випробування для дівчини — він надав їй відповідні інструкції: говорити тільки на дві теми — погода та здоров'я, та навчив її правильної вимови. Їхню розмову перервала покоївка, що сповістила господиню про прихід гостей. Ними виявилися Місіс та міс Ейнсворд-Гілл — мати й дочка, з якими читач вже зустрічався в першій дії, коли ті ховалися від зливи під портиком собору.
Місіс Гіггінс відрекомендовує свого сина і, на диво матері, гості вражені зустріччю з професором, адже так багато чули про нього і вже давно хотіли з ним познайомитись. Вже на початку розмови матір дозволяє собі вибачитись перед гостями за те, що її син і зовсім не знає манер. Ті ж приймають вибачення, а син відходить у бік. У цей момент в кімнату заходить покоївка й сповіщає, що прийшов містер Пікерінг. Гості можуть одразу помітити відмінності в манерах Пікерінга й Гіггінса, перший дотримується всіх правил і веде невимушену розмову з іншими присутніми, останній же вибухає гнівом з того, що присутні тут гості не дають Гіггінсові виконати його місію — випробувати Елізу. Пізніше до кімнати заходить Фредді. Гіггінс заприсягається, що вже десь бачив цього чоловіка, проте не може згадати, де саме. Гості сідають за столик, а Гіггінс знову вибухає гнівом — бачте потрібно ж було дочекатися Елізи, інакше — про що весь цей час говорити. Місіс Гіггінс робить зауваження своєму синові, що на таких світських зібраннях він просто нестерпний, хоч і часто є душею компанії. Розмову вкотре перериває покоївка, цього разу сповіщаючи про прихід Елізи. На обличчі Гіггінса з'являється посмішка, бо саме цього моменту він і чекав. Чоловік відрекомендовує гостю всім присутнім. Місіс Ейнсворд-Гілл стверджує, що певна в тому, що вже десь бачила дівчину, Фредді посміхається з фразою, що знає, хто ця дівчина, і що він здивований її неймовірною красою. У цей же момент Гіггінс пригадує де вже бачив місіс та міс Ейнсворд-Гілл, після з його вуст виривається фраза "От чортівня", а в цей же момент він помічає, що збирається сісти на край столу, що за правилами етикету є неприпустимим. Місіс Гіггінс робить синові зауваження та береться за голову. Місіс Гіггінс, аби перевести увагу, починає говорити про погоду з припущенням, що може задощити. Гості починають говорити про погоду. Фредді регоче від завчених фраз Елізи, проте інші присутні не сприймають це за жарт і підтримують розмову з дівчиною-квіткаркою. Місіс Ейнсворд-Гілл зауважує, що побоюється злив, бо останнім часом від сильного дощу та вологості так багато людей хворіють грипом. Еліза відповідає, що її тітка померла від грипу. Не встигає місіс поспівчувати їй, як квіткарка додає, що та не вірить всім своїм знайомим, що стверджують, що тітка померла від грипу — вона ж упевнена —її "уграбали". Після незрозумілого слова місіс Гіггінс вирішує перепитати Елізу, мовляв, що ж то означає — "уграбати"? Та квіткарка не зважає на запитання, а обурено розповідає далі: "хай вас Бог боронить! Бо чого б їй помирати від грипу? Тільки за рік до того вона переборола дифтерію. Я сама на власні очі бачила. Посиніла вона, лежала синя-синя. Усі вже гадали, що тітці кінець, але мій батько розливною ложкою знай заливав джин їй в горлянку, аж поки вона ожила — та так раптово, що перекусила ложку надвоє! Як може жінка з отакою снагою взяти й померти від грипу? А що сталося з її новим бриликом, що мав перейти мені у спадок? Хтось його поцупив! Так ото, кажу, ті, що брилика поцупили, вони ж і її уграбали!". До розмови долучається місіс Ейнсворд-Гілл перепитуючи дівчину про значення невідомого слова, на що Гіггінс відповідає, що це новий модний серед молоді вислів, який означає "угробити". Світські панянки перепитують дівчину: чи й справді вона вірить в таку смерть своєї тітки? Квіткарка ж стоїть на своєму, мовляв ті люди, з якими у той час жила тітка, могли вбити її за шпильку від брилика. Леді поцікавилися також, чому її батько заливав таку кількість алкоголю в горлянку тітки, бо ж це теж могло бути смертельним, та Еліза говорить, що пити багато спирту — звична справа як для її батька, так і для тітки.