Присутність Елізи вимагає від хазяїна бути охайнішим, а тому Хігінс не повинен виходити до сніданку в халаті "або принаймні не так часто вживати його замість серветки". Еліза "мала б іще один корисний приклад", якби бачила, що Хігінс не ставить каструлю з вівсянкою на чисту скатертину. Економка виходить з кімнати, а присоромлений учений звертається до свого друга: "Знаєте, Пікерінг, у цієї жінки склалося про мене зовсім помилкове враження. Погляньте: я скромна, сором'язлива людина. .. Проте вона глибоко переконана, що я деспот, домашній тиран і самодур. Чому — не розумію".
Пані Пірс повертається до кімнати із повідомленням, що прийшов сміттяр Елфрід Дулітл, батько Елізи.
Це літній, проте ще міцний чоловік, "один із тих, кому однаково чужі і страх, і совість. У цю мить він усім своїм виглядом демонструє ображену гідність і цілковиту рішучість".
Від хлопчика, який знав, куди подалася Еліза, старий Елфрід дізнався адресу професора і прийшов до Хігінса, щоб заявити про свої права на доньку. Вчений не дуже церемониться із непроханим гостем: "Вона нагорі. Забирайте хоч зараз... Забирайте! Не думаєте ж ви, що я панькатимусь із нею замість вас?!" Наступаючи на приголомшеного таким розвитком подій сміттяра, Хігінс продовжував: "У вашої дочки вистачило нахабства прийти в мій дім і вимагати, щоб я давав їй уроки, бо їй закортіло працювати в магазині... Як ви сміли прийти, щоб мене шантажувати?! Ви її навмисне сюди підіслали!"
Дулітл, обеззброєний такою промовою, пояснює, що зовсім не хоче заступати дорогу дочці. "Тут, мона ск'ать, перед нею кур'єра відкрваєця, то хіба ж я... Та нє! Ви ж не так мене пойняли. Послухайте..." Сміттяр поважно сідає на стілець і розкриває свої карти: він бачить, що хазяїн — порядна людина, але й "дівка гарна й вродлива — що й казать". А тому Хігінс людина честі має дати йому за дочку п'ять фунтів. Пікерінг і Хігінс були вражені відсутністю у Дулітла честі і совісті. Та старий сміттяр так хитро повернув, що треба ж розуміти простих людей, зважати на мораль батька, який "в поті лиця ростив, годував і вдягав дитину, доки вона не виросла й не заінтересувала зразу двох жинтільменів", що Хігінс запропонував Дулітлу не п'ять, а десять фунтів. Але той відмовився від десятки і пояснив, що такі великі гроші зроблять його багатим і жадібним, "а тоді — нема людині щастя!" А п'ять фунтів він проп'є: і сам дістане задоволення, і жінка, що живе з ним, буде щасливою, і люди зароблять, та й професору "приємно буде, що не на вітер гроші спустили".
Пікерінг поцікавився, чому Дулітл не хоче одружитися з приятелькою. Сміттяр пояснив, що це вона не хоче виходити заміж, адже "не така вона дурна, що самій у ярмо влазити". Поки вона не дружина, то їздить на ньому, вимагає подарунки і гроші, а вийде заміж — і зразу втратить усі Привілеї.
Дулітл, отримавши п'ять фунтів, поспішає вже до дверей, як раптом на порозі мало не наштовхується на чарівну дівчину у японському халаті. Батько не одразу впізнав Елізу. Вражені чоловіки не вірили своїм очам. А дівчина почувала себе дурнуватою у тому халатику.
Дулітл забрався із дому Хігінса, щоб якнайскоріше пропити гроші, а Еліза розпочала навчання. "Вона почувалася, як пацієнт на прийомі в лікаря... І якби не присутність полковника, Еліза давно б уже втекла світ за очі" від свого неспокійного і вимогливого вчителя, який примушує її без кінця повторювати алфавіт, виправляє кожне сказане нею слово і обіцяє взяти за коси й тричі проволочити довкола кімнати, якщо вона ще раз скаже "проХВесор", "мНякий" чи "не Филюйтесь".
Таких мук вона зазнаватиме ще не один місяць, перш ніж здивує всю лондонську еліту.
ДІЯ ТРЕТЯ
Прийомний день у помешканні пані Хігінс, матері вченого. Гостей ще немає. Через відчинені вікна видно балкон, на ньому — горщики з квітами. У кімнаті немає зайвих меблів, усіляких дрібничок. Посеред кімнати — велика канапа з подушками й укривалом, дібрані з великим смаком. На стінах — кілька гарних олійних картин.
У кутку кімнати за елегантним столиком сидить пані Хігінс і пише листа. Тепер, коли їй за шістдесят, вона вже не вдягається, як раніше, всупереч моді.
О п'ятій годині пополудні раптом з гуркотом розчиняються двері — і входить Хігінс. "Генрі, ти обіцяв не приходити в мої прийомні дні! Ти відсахав усіх моїх друзів. Варто їм зустрітися з тобою, як вони перестають у мене бувати", — з докором заговорила пані Хігінс. Але син не зважав на слова матері. Він пояснив, що прийшов у справі: він хоче привести до неї просту квіткарку, яку "підібрав коло базару... навчив правильно говорити і дав суворі вказівки, як поводитися. Їй велено торкатися лише двох тем: погоди та здоров'я... Жодних розмов на загальні теми". Син запевнив матір, що це буде цілком безпечно, і розповів про заклад із Пікерінгом щодо перетворення простої дівчини на герцогиню.
Розмову перериває покоївка, яка доповідає, що прийшли гості. Хігінс швидко підхоплюється, кидається до дверей, щоб утекти, але перш ніж він устигає вийти, мати вже рекомендує його гостям. На порозі ті самі мати й дочка, які ховалися від дощу біля Ковент Гардена. Мати — спокійна вихована жінка, а дочка намагається приховати обмежені статки за бравадою і ексцентричним світським тоном.
Жінки вітаються із хазяйкою, намагаються заговорити із Хігінсом, але він грубо повертається до них спиною і споглядає річку за вікном.
Покоївка доповідає, що прийшов новий гість — полковник Пікерінг. Він чемно вітається із присутніми, сідає між жінками.
Наступним гостем став Фреді, якого хазяйка знайомить із Пікерінгом і сином. Хігінс намагається згадати, де бачив усе сімейство.
Гості заводять розмову про те, чому на світських прийомах люди говорять не те, про що думають. Хігінс нетерпляче пояснює, що присутні дами, наприклад, мало знають про поезію, мистецтво, Фреді нічого не тямить у науці, а сам він не має уявлення про філософію. Тому, зрештою, усі присутні тією чи іншою мірою дикуни, але роблять вигляд, що вони культурні й освічені люди і за словами ховають свої справжні думки.
Покоївка розчиняє двері і вводить нову гостю. Це Еліза Дулітл. Вона вишукано вдягнена і своєю красою справляє таке враження, що, побачивши її, всі встають. Дівчина із відтренованою граційністю підходить до пані Хігінс. Вона чемно вітається із хазяйкою дому, пильно стежачи за кожним своїм звуком, додаючи музики в інтонації. Потім вітається з усіма гостями, вимовляючи кожне слово педантично правильно, і граційно сідає на канапу. Клара сідає поряд з Елізою, Фреді зачаровано слідкує за кожним рухом дівчини. "Хігінс іде до канапи, по дорозі чіпляється об камінні ґратки і спотикається об щипці. Лайнувшись крізь зуби, приводить усе в порядок... Западає гнітюча тиша". Пані Хігінс, урвавши мовчанку, тоном світської невимушеності говорить про погоду. Еліза, підхоплюючи розмову, завчено промовляє: "Незвичне пониження атмосферного тиску, що охопило західну частину Британських островів, поступово переміститься на східні райони. За даними синоптиків, істотних метеорологічних змін не передбачається". Ця тирада викликає у Фреді сміх. Далі мова заходить про хвороби, і Еліза розповідає, що її тітка померла від інфлюенци. Пані Айнсдорф Гіл співчутливо поклацує язиком, а Еліза із трагізмом в голосі говорить, що тітку вколошкали, щоб поцупити її солом'яний капелюх. Вколошкали, бо така здоров'яга не могла померти від застуди. На доказ цього дівчина навела нові аргументи: за рік до того тітка захворіла на дифтерію, і коли батько Елізи вливав їй у горлянку джин, то хвора відгризла півложки.
Далі Еліза невимушено поділилася, що для тітки "джин був як материнське молоко...", що батько "сам стільки того джину перехиляв, що знав-таки, що й до чого", що він і "зараз не просихає", а мати і сама колись, бувало, давала йому гроші на випивку, "бо він тоді одразу робився веселий та лагідний ".
Слухаючи її, Фреді корчився від невтримного сміху, і Еліза запитала юнака: "Що таке? Чого це ви ржете?" Фреді і його ексцентрична сестра вирішили, що це нова світська говірка, а Хігінс підтвердив їхній здогад і порекомендував панні Кларі запам'ятати нові слова і використати їх при нагоді під час візитів.
Пані Айнсдорф Гіл та її діти поспішають на інший прийом, а Хігінс, ледве дочекавшись, щоб вони залишилися самі, спитав у матері, чи можна виводити Елізу на люди? Пані Хігінс пояснила синові й полковнику, що попри правильну вимову Елізи "її походження проступає в кожному її слові". А винен у цьому сам учитель, бо те, як він висловлюється, "для вантажної пристані підходить якнайкраще. Проте для прийому — навряд". Учений не розуміє матері. "Я ні біса не второпаю! Я знаю одне: три місяці, день у день, я бився над тим, щоб ця дівчина вилюдніла. До того ж, мені з неї чимало користі. Вона завжди знає, де шукати мої речі, пам'ятає, де й з ким я призначаю зустрічі..." Пані Хігінс хоче дізнатися, ким є для сина та його друга Еліза, що її чекає далі? Чоловіки запевняють її, що ставляться до дівчини дуже серйозно. Вони щотижня, ба навіть щодня, помічають в ній якісь зміни, фіксують кожний її поступ, роблять десятки записів та фотографій, тільки про неї говорять, вчать її, одягають, винаходять нову Елізу. Але пані Хігінс говорить їм, що вони "немов двійко дітей, які бавляться живою лялькою" і не бачать проблеми, яка увійшла в будинок на Вімпол-стріт разом з Елізою. "Проблема в тому, що робити з Елізою потім".
"Ясно, що Елізі ще далеко до герцогині. А втім, Хігінс ще має попереду час, і заклад ще не програний!" Навчання тривало, і рівно через півроку Еліза знову виходить у світ. На посольському прийомі вона з'явилася в елегантній сукні з усіма належними аксесуарами: діаманти, віяло, квіти, розкішне манто. Вона виходить із "ролс-ройса" й у супроводі Хігінса та Пікерінга прямує до зали. На прийомі до Хігінса підходить поважний молодий пан із розкішними вусами. Він нагадує вченому, що був його першим учнем. Хігінс ледве згадав Непомука, який володіє тридцятьма двома мовами, працює перекладачем, уміє в межах цілої Європи визначити походження людини. Пікерінг трішки тривожиться, що вусань викриє Елізу, але дівчина із такою чарівною грацією йде в прийомну залу, що гості уривають розмови, щоб поглянути на неї.
Заінтригована господиня дому просить Непомука вивідати все про Елізу якнайдокладніше.