Місіс Пірс заспокоює її, говорить, що ніхто таких грошей з неї не візьме. Зате Хіггінс погрожує взяти віник і віддубасити її добряче, якщо вона не перестане плакати. Пікерінг пропонує парі: якщо через кілька місяців занять з професором Елізу на посольському прийомі ніхто не відрізнить від леді, то він, Пікерінг, вважатиме Хіггінса найвидатнішим педагогом і відшкодує "всю вартість експерименту", а також заплатить за уроки. Хіггінс дивиться на Елізу і ладен вже піддатися спокусі влаштувати такий експеримент: дівчина, на його думку, така вульгарна. Після цього зауваження професора Пікерінг каже, що, принаймні, він певен: Хіггінс не закрутить дівчині голову компліментами. Місіс Пірс не погоджується з ним: вона знає, що голову дівчині можна закрутити не тільки компліментами. Все більше захоплюючись ідеєю Пікерінга, Хіггінс наказує економці добре вимити Елізу ("якщо так не відійде, спробуйте почистити її наждаком"), спалити весь одяг дівчини і замовити ці нове вбрання ("а поки можете завернути її у газетний папір"). Еліза обурюється таким ставленням до себе, бо вона "чесна дівчина і вашого брата знає", погрожує викликати поліцію, просить Пікерінга заступитися за неї. Місіс Пірс і Пікерінг закликають Хіггінса не втрачати здорового глузду, бо дівчина вже добряче налякана: не можна ж так поводитися з людьми. Хіггінс відразу, з дивовижним професіоналізмом, змінює тон, стає улесливим і милим. На місіс Пірс його тон не справляє ніякого враження, вона певна: "не можна підібрати живу дівчину так, як камінчик на березі моря". Запитує Елізу про її батьків. Та відповідає, що батько живе з шостою на її пам'яті мачухою, він із задоволенням виставив дочку, як тільки та підросла. Навіть коли нікому немає до Елізи діла, місіс Пірс хоче знати: на яких умовах дівчина залишиться у домі, чи будуть їй платити гроші, що буде з нею після завершення експерименту. Хіггінс не вважає за потрібне про це думати і переконує, що то пусте — якось воно буде. Головне для нього зараз — експеримент, а далі то буде вже справа Елізи. Дівчина хоче залишати цей дім, бо Хіггінс думає "тільки про себе" і у нього "немає серця". Тоді професор з мистецтвом диявола спокушає Елізу, обіцяючи їй і нові сукні, і цукерки, і таксі;, яким вона зможе їздити стільки, скільки захоче. Пікерінг стає на бік місіс Пірс і каже: Еліза має усвідомлювати, що вона робить, коли погоджується на експеримент. Хіггінс певен, що це неможливо: вона нічого не спроможна зрозуміти. Тоді Пікерінг звертається до Елізи: "Міс Дуліттл...". Еліза вражено вигукує якісь дивні звуки, котрі передають її захоплепня: ніколи в житті ніхто до неї так не звертався. Почувши вигуки Елізи, Хіггінс каже, що всі розмови з нею марні, бо вона розуміє тільки чіткі і прості команди, тому наказує швиденько йти до ванної кімнати. Місіс Пірс просить дозволу поговорити з дівчиною наодинці. Вже на порозі Еліза виголошує цілу промову: вона чесна дівчина, а він, Хіггінс, грубіян; вона не залишиться в його домі, якщо не схоче того — це він до неї пристав, вона нічого йому не винна; у неї є почуття, хай він собі це затямить, і почуття ті такі самі, як і в решти людей. Місіс Пірс зачиняє двері і голосу Елізи більше не чути.
Пікерінг, залишившись вдвох з Хіггінсом, запитує, вибачившись за відвертість: чи порядний професор у ставленні до жінок? Хіггінс дивується: хіба є такі чоловіки? Він порівнює стосунки чоловіка і жінки з подорожжю, коли один тягне на південь, другий — на північ, і з рештою обидва повертають на схід, хоча ні він, ні. вона "не переносять східного вітру". Пікерінг не дає себе заговорити: він відчуває відповідальність за дівчину і хоче бути певен, що Хіггінс не скористається її положенням у своєму домі. Хіггінс запевняє, що навчити можна тільки тоді, коли "особистість учня святиня"; він навчив розмовляти англійською багато американських мільйонерок, а серед них були дуже вродливі, та він ставився до них так, ніби перед ним лише шматок деревини, або сам був таким шматком. Цю промову перериває місіс Пірс, яка прийшла поговорити з професором. Вона просить Хіггінса у присутності Елізи добирати слова, бо він має звичку лаятися. Хіггінс обурений: він ненавидить таку манеру розмови, "чорт забирай". Саме це місіс Пірс і мала на увазі, таких слів, та ще й гірших, у лексиконі професора забагато. До того ж, дівчина має звикнути до акуратності, тому професор не повинен розкидати свої речі, виходити до сніданку у халаті, використовувати скатертину замість серветки тощо. Аби уникнути цієї розмови, Хіггінс зауважує, що його халат, до речі, дуже тхне бензином. Місіс Пірс важко збити з пантелику, вона зауважує: якщо професор не витиратиме руки халатом... Хіггінс не дає їй договорити і обіцяє витирати руки своїм волоссям. Місіс Пірс просить дозволу взяти для Елізи один з японських халатів професора. Хіггінс, здається, згоден на все, аби економка дала йому спокій. Місіс Пірс з почуттям виконаного обов'язку виходить з кімнати, але повертається доповісти, що прийшов містер Дуліттл, батько Елізи.
Альфред Дуліттл — літній, але ще міцний чоловік у робочому костюмі сміттяра, риси його обличчя свідчать, що "йому однаково невідомі страх і, совість". Хіггінс певен, що Дуліттл — шантажист, який навмисне підіслав, Елізу. Тому, як тільки Дуліттл говорить із поважністю "чиновної особи", що йому потрібна його дочка, Хіггінс відразу ж погоджується її віддати. Дуліттл вражений: дочка ж йому зовсім не потрібна, він хотів тільки отримати трохи грошей, яких-небудь п'ять фунтів. Пікерінг зауважує, що Хіггінс не має ніяких поганих намірів стосовно Елізи. Дуліттл запевняє: він просив би п'ятдесять фунтів, якби припускав, що Хіггінс має дурні наміри, Хіггінсу подобається красномовство цього "філософа", позбавленого усяких моральних зобов'язань, своєрідність його тлумачення "буржуазної моралі": "мені треба не менше, ніж гідному бідняку, бо він їсть і я їм, він не випиває, а я випиваю; мені і розважитися треба, бо я людина, яка мислить". Хіггінс запевняє, що попрацювавши з Дуліттлом кілька місяців, можна було б запропонувати йому "або крісло міністра, або кафедру проповідника". Хіггіис вирішує дати-таки Дуліттлу гроші, навіть пропонує більше, ніж той просить. Але Альфред Дуліттл — людина здорового глузду, він знає скільки просити, аби витратити ці гроші із задоволенням. Якщо ж він візьме більше, то виникне спокуса відкласти їх, "людина тоді починає жити, озираючись". Дуліттл отримав гроші і намірився йти геть, коли до кімнати входить Еліза у барвистому японському халаті. Батько не відразу навіть впізнає її, така вона чиста та гарна. Еліза в захваті розповідає батькові, що "тут легко ходити чистим", "стільки гарячої води та мила". Хіггінс виказує задоволення тим, що ванна кімната сподобалася Елізі. Та заперечує: їй не все сподобалося; наприклад, дзеркало вона мусила завісити рушником, бо соромно було дивитися. Хіггінс зауважує Дуліттлу, що той дуже суворо виховав свою дочку. Той відхрещується: він ніколи не виховував її, так, тільки інколи паском вдарив та й все. Запевняє, що дочка звикне, буде поводитися "вільніше", "так, як у вас годиться". Еліза обурена: вона ніколи не буде поводитися вільніше, бо вона чесна дівчина. Хіггінс погрожує віддати її батькові, якщо та хоча б ще раз скаже, що вона чесна дівчина. Та Еліза не лякається цього, адже добре знає свого батька: він прийшов за грішми, а не за нею. Дуліттл поспішає розпрощатися: останні слова Хіггінса йому не до вподоби. На прощання професор запрошує батька навідуватися до дочки, додає, що має брата-священика, який міг би наставляти їхні бесіди. Дуліттла як вітром здуло. Еліза запевняє, що тепер батько нізащо не прийде, бо йому легше "коли собак на нього спустите, ніж священика". Хіггінс зауважує, що його це не дуже засмучує. Елізу теж: вона не може простити батькові, що той риється у смітті, коли має "справжнє діло". "Яке діло, Елізо?" — запитує Пікерінг. Та пояснює, що батько її землекоп, гарні гроші мав, навіть тепер інколи береться до роботи, "щоб кістки розім'яти". Потім запитує: хіба Пікерінг не буде їй більше говорити "міс Дуліттл"? Той просить вибачити за неввічливість. Еліза відповідає, що вона не образилася, але то гарно виходило — міс Дуліттл. Місіс Пірс сповіщає, що з крамниці принесли нові сукні. Еліза бігом біжить з кімнати. Хіггінс і Пікерінг сходяться на думці, що вони взялися за нелегку справу. Перший зауважує це весело, другий — твердо і серйозно.
Дія третя
Минуло кілька місяців після згаданих подій. В один із візитних днів місіс Хіггінс, ще до приходу гостей, до матері завітав професор Хіггінс. Побачивши його, місіс Хіггінс лякається. Вона нагадує синові, що він обіцяв не приходити у візитні дні, бо сполохує всіх її знайомих, вони перестають її відвідувати. Хіггінс запевняє, що він прийшов у "фонетичній справі": йому потрібна допомога матері. Та відповідає, що й тут не може йому допомогти, бо навіть дуже люблячи сипа, не спроможна здолати ті його голосні. Хіггінс нетерпляче каже, що фонетикою він з нею займатися не буде. Справа в тому, провадить Хіггінс, що він підібрав на вулиці "одну дівчину". Мати зауважує, що, напевне, одна дівчина підібрала його. Хіггінс обурюється: він говорить не про кохання. Мати шкодує, бо він не помічає, що серед молодих дівчат багато гарненьких. "Дуреп",— додає професор. Місіс Хіггінс дуже серйозно просить його зробити одну річ, якщо, звісно, він насправді любить матір. Хіггінс скрикує: мабуть, мати хоче, аби він одружився. Ні, відповідає та твердо, поки буде досить, якщо він витягне руки з кишень і перестане бігати по кімнаті. Хіггінс сідає і нарешті сповіщає мету свого приходу: він запросив у гості до матері ту дівчину, яку підібрав, аби вона пройшла перше випробування. Мати жахається, адже це ще гірше, ніж її син. Про що ж дівчина говоритиме? Хіггінс запевняє, що Еліза отримала відповідні інструкції, тому має лише дві теми для розмови — погода і здоров'я. Вимову він їй вже виправив, бо Еліза має гарний слух, але тепер доводиться думати не тільки про те, як говорити, а й що. Професор не встиг договорити, бо сповістили про прихід гостей — місіс і міс Ейнсфорд Хілл.