Через деякий час вусань доповів, що Дулітл — не англійка, бо "де ви бачили англійку, яка б так правильно розмовляла англійською?" Непомук визначив, що Еліза походить з угорського королівського роду і є принцесою.
ДІЯ ЧЕТВЕРТА
Кабінет Хігінса. Годинник на каміні б'є північ. У кімнаті нікого немає.
Еліза у дорогих прикрасах та розкішному вечірньому вбранні входить у кабінет і вмикає світло. Видно, що вона стомлена. Невдовзі з'являється Хігінс із домашньою курткою в руках. Смокінг, циліндр, плащ він недбало кидає на журнальний столик, одягає домашню куртку і втомлено падає в крісло. Заходить Пікерінг у вечірньому костюмі. Чоловіки перемовляються, коли раптом Хігінс вигукує: "А де це, в біса, мої пантофлі?" Еліза похмуро дивиться на нього і виходить із кімнати. Потім повертається з великими пантофлями в руках, ставить їх на килимок перед Хігінсом. Учений не помічає цього і страшенно дивується, коли бачить пантофлі біля своїх ніг: "А, ось вони де!"
Чоловіки обговорюють прийом, радіють, що "Еліза блискуче впоралась із роллю, і все вже позаду". Вони говорять про дівчину так, неначе її немає у кімнаті. Еліза з останніх сил стримується, але коли Хігінс і Пікерінг виходять із кабінету, дівчина із криком болючого гніву падає на підлогу.
У коридорі Хігінс побачив, що знову не взув пантофлі, і повертається до кімнати. Розлютована Еліза хапає пантофлі і з силою жбурляє їх один за одним просто в Хігінса. Учений не розуміє причини істерики дівчини, а Еліза ладна видряпати йому очі за те, що він втратив усякий інтерес до неї.
Хігінсу вдалося таки трішки заспокоїти Елізу. Він намагається пояснити дівчині, що тепер усе позаду, вона вільна і може жити, як їй заманеться: може вийти заміж чи відкрити квіткову крамничку.
Говорячи це, учений жує смачне яблуко і не помічає погляду Елізи. Дівчина спокійно вислухала свого вчителя, а потім рівним голосом запитала: "Сер, кому належать мої сукні? Що я маю право забрати з собою, щоб ви не звинуватили мене у крадіжці?" Потім вона зняла з себе коштовності: "Будь ласка, візьміть це до себе. Так буде надійніше. Не хочу за них відповідати. А раптом щось пропаде". Спокійно зняла з руки і перстень, який Хігінс купив їй у Брайтоні. Спантеличений учений жбурляє перстень у камін, запихає коштовності в кишені і розлючено говорить: "Якби ці витребеньки не належали ювеліру, я запхав би їх у вашу невдячну пельку!" Після цього він велично виходить із кімнати, однак наприкінці псує весь ефект, грюкнувши щосили дверима.
Еліза опускається навколішки перед каміном, знаходить перстень, кидає його у вазу з фруктами й рішуче заходить до своєї кімнати. Там вона акуратно знімає вечірнє вбрання, вдягає буденну сукню і виходить з дому, грюкнувши дверима.
Під своїми вікнами Еліза бачить Фреді Айнсдорфа Гіла, закоханого в неї. Юнак освідчується дівчині, і вона, переповнена почуттями, відповідає взаємністю. Вони завмерли в обіймах один одного, аж поки їх не прогнав літній констебль. Молоді люди кидаються навтіки, а потім знову застигають в обіймах, і знову їх застає поліцейський — цього разу значно молодший. Еліза і Фреді найняли таксі і цілу ніч кружляли містом.
ДІЯ П'ЯТА
Вітальня пані Хігінс. Господиня сидить за письмовим столом. Входить покоївка і доповідає, що прийшли пан Хігінс і полковник Пікерінг. Вони дзвонять у поліцію, шукають Елізу, і пан Генрі не в гуморі.
Пані Хігінс попросила покоївку попередити Елізу Дулітл про гостей, а сама зустріла сина і полковника. Хігінс влетів у кімнату і, навіть не привітавшись, випалив: "Мамо, послухай, це ж казна-що! Еліза втекла". Мати намагалася пояснити синові, що для втечі була якась причина і що не можна заявляти на дівчину у поліцію, неначе вона якась злодійка. Розмову перериває прихід батька Елізи. "Він імпозантно вдягнений, немов на весілля, і сам схожий на нареченого". Пан Дулітл так захоплений метою візиту, що прямує просто до Хігінса зі звинуваченнями. Він докоряє вченому, що той написав про нього в Америку засновнику "товариствів моральних рехворм". Дізнавшись про Дулітла, американський мільйонер Езра Д. Уоннафеллер перед смертю відписав сміттярю "половину акцій своєї сирожувальної хвабрики " за умови, що той шість разів на рік буде проводити заняття у "Всесвітній лізі моральних реформ". І ось тепер старий сміттяр страждає від того, що, розбагатівши, має лише один клопіт: знайшлася ціла купа родичів, які йдуть до нього з простягнутою рукою; адвокати грошей вимагають; лікарі лякають його численними хворобами, аби тільки він довірив їм лікувати себе; вдома все за нього роблять інші, аби він тільки гроші платив.
Йому важко нести тягар відповідальності, який поклали на нього гроші, але відмовитися від спадку він теж не може, адже вибрати жебрацтво і робітний дім на старості рука не піднімається.
Пані Хігінс дуже раділа з того, що Дулітл розбагатів і тепер спроможний забезпечити майбутнє своєї дочки. Генрі заявив, що старий не має ніякого права на Елізу, адже взяв за неї п'ять фунтів.
Пані Хігінс стала докоряти синові, що він і полковник погано ставилися до дівчини, зневажали її. Ось тому Еліза втекла з дому. Мати хотіла, щоб Генрі був чемний із дівчиною, а Дулітл повинен поки що мовчати про своє нове становище. Генрі сердито падає в крісло, а старий виходить на балкон.
У кімнату гордовито й статечно входить Еліза. У руках дівчини невеликий робочий кошик, з якого вона виймає шитво й починає працювати, не звертаючи ані найменшої уваги на Хігінса.
Еліза розмовляє лише з полковником. Вона дякує Пікерінгу за те, що саме від нього дізналася, "як слід поводитись у пристойному товаристві". Її справжнє виховання почалося тоді, коли полковник вперше звернувся до неї "панно Дулітл". Багато дрібниць у поведінці Пікерінга були прикладом для дівчини, підносили її людську гідність, а ось Хігінс ставився до неї як до квіткарки, і з ним вона ніколи б не стала леді.
Слухаючи розмову про нього, Хігінс казився з люті, але Еліза поводила себе так, неначе його не було в кімнаті. І лише поява батька вивела її з рівноваги і знову перетворила на дівчинку із лондонського дна.
Старий Дулітл повідомив дочці, що одружується, і запросив усіх присутніх взяти участь у церемонії. Пікерінг і пані Хігінс пішли з кімнати, залишивши Генрі та Елізу наодинці. Між ними відбувається розмова, яка схожа на дуель між ворогами. Еліза заявляє права на збереження власної гідності, порівнює Хігінса із трактором, який пре тільки вперед, не помічаючи нікого, хизується тим, що її кохає молодий і привабливий Фреді, готовий хоч сьогодні одружитися з нею.
У свою чергу Хігінс сказав, що готовий поважати не рабиню, яка з готовністю приносить пантофлі, а рівноправного партнера. Він зізнався, що призвичаївся до її обличчя і голосу, але ніколи заради неї не зверне зі свого шляху. Та якщо їй хочеться, щоб якийсь дурень проводив одну половину свого часу біля неї, мліючи від почуттів, а другу — прикрашаючи її синцями, то нехай вона зараз же забирається до тієї канави, звідки він її витягнув.
У розпачі від таких слів Еліза заявила, що вийде заміж за Фреді і піде вчителювати. Буде навчати багатійок того, чого її навчив учений. Хігінс вражений до глибини душі тим, що все-таки зробив із Елізи справжню жінку, яка ніколи не дозволить глузувати із себе, не буде покірно виконувати волю чоловіка. "Такою ви мені подобаєтесь", — у захваті вигукує професор. Тепер він сприймає її Водночас і як фортечну башту, і як броненосець. "Ви, я та Пікерінг тепер не просто двоє чоловіків і одне дурне дівчисько. Ми тепер троє переконаних одинаків!"
У кімнату повертається пані Хігінс, одягнена для шлюбної церемонії. Вона запрошує Елізу їхати до церкви. Дівчина прямує до дверей, а Хігінс навздогін дає їй декілька доручень. Еліза з неприхованим презирством відповідає на це ніби зарані заготовленими фразами про неможливість виконати жодне із них.
Пані Хігінс вражена стосунками Генрі та Елізи і не знає, що й думати. Жінки йдуть, а вслід їм лунає сміх Генрі: "Вона мріє одружитися з Фреді! Ха-ха! Із Фреді! Ха-ха!"