Виявляється, що це ті самі мати і дочка, які стояли у портику церкви під час дощу. "Мати тактовна, вихована жінка, але відчувається напруга у стосунках з людьми, яка властива людям з обмеженими коштами. Дочка засвоїла невимушений тон дівиці, що звикла до світського товариства: зухвальство прикрашеної бідності". Місіс Хіггінс рекомендує свого сина. Гості у захваті: вони стільки чули про славетного професора і раді знайомству. Хіггінс впевнений, що десь бачив, а головне чув цих жінок, та поки не може пригадати, де саме. Міс Кларі Ейнсфорд Хілл, яка підходить до Хіггінса для світської розмови, він радить не стовбичити, а сісти куди-небудь. Місіс Хіггінс змушена вибачитися за сина і визнати, що той не вміє поводитися у товаристві. Хіггінс запитує: хіба він образив кого, перепрошує, повертається спиною до гостей і "спостерігає річку і квітника за вікном з таким виглядом, наче перед ним вічний лід". Сповіщають про прихід полковника Пікерінга. Його поведінка становить разючий контраст з манерами Хіггінса. Пікерінг запитує у господині, чи знає та, у якій справі вони прийшли. Хіггінс не дає матері відповісти. "Чорта лисого: прийшли ось ці й завадили",— каже він. Місіс Ейнсфорд підводиться, не виказуючи своєї образи, говорить, що, напевне, їхній візит невчасний. Місіс Хіггінс запиняє її, що, навпаки, дуже доречний, бо вона саме чекає одну молоду особу, з якою хотіла б познайомити своїх гостей. Приходить Фреді. Хіггінс все ще не може пригадати, де він бачив цих людей. Він не знає про що говорити, поки немає Елізи, і не ховається з цим. Місіс Ейнсфорд теж не до вподоби світські розмови, вона впевнена: було б набагато краще, якби люди говорили те, що думають. Хіггінс запевняє: навряд чи комусь було приємно, якби він сказав те, що думає. Нарешті доповідають про прихід "міс Дуліттл". Всі присутні вражені її красою, її елегантним вбранням. Еліза вітається з усіма, дотримуючись найсуворіших правил етикету, говорить приємним голосом, але занадто ретельно вимовляє слова. Хіггінс, нарешті, пригадує, де він бачив усе це товариство, що зійшлося так несподівано у вітальні його матері. Між тим Еліза розпочинає розмову про погоду, сподіваючись, "що суттєвих змін у стані атмосфери не відбудеться". Фреді щось вигукує. Еліза з впевненістю гарного учня запитує молодика: у чім справа, хіба вона щось невірно сказала. Фреді у захваті. Аби продовжити розмову, мати Фреді каже, що кожної весни хтось з них хворіє на "інфлюенцу". Почувши це слово, Еліза похмуро пригадує: її тітка померла, всі казали від "інфлюенци", але вона певна, що стару "пришили". Далі Еліза своєю фонетично бездоганною вимовою промовляє такі слова і вирази, що Хіггінс змушений видати це за новий модний стиль спілкування. Еліза розмірковує вголос: тітка та хворіла на різні хвороби, але їй завжди допомагав джин, а тут від такого дріб'язку померла. А де її капелюх, який мав дістатися Елізі у спадок, риторично запитує "міс Дуліттл" і сама відповідає: "Хто капелюха вкрав, той і тітку пришив". Далі— більше. Еліза розповідає про свого батька, який допомагав тітці лікуватися джином, запевняє, що "під мухою він набагато кращій, ніж тверезий, бо совість його тоді не мучить". Клара і Фреді у захваті від "нового стилю", їхня мати відверто шокована. Хіггінс виразно дивиться на свого годинника і Еліза розуміє, що час прощатися. Вона виходить. Гості кілька хвилин обговорюють "новий стиль". Коли гості йдуть, Хіггінс запитує у своєї матері, чи можна Елізу "показати у товаристві". Та запевняє, що до того часу, поки дівчина під впливом її сина, ні про які гарні манери говорити не доводиться. Вона просить докладно розповісти їй, хто ця дівчина і що вона робить у домі професора Хіггінса. Пікерінг і Хіггінс навипередки розказують про Елізу. Місіс Хіггінс розуміє, що ті завели собі живу ляльку і бавляться. Вона попереджає їх, що разом з Елізою у їхній дім прийшла проблема: що дівчина робитиме далі. Її, напевне, чекає така ж доля, як ту даму, що вийшла тільки-но з вітальні: манери і звички світської леді, але бракує коштів, щоб бути нею насправді, зате є цілковита нездатність заробляти собі на хліб. Але чоловіки не переймаються цим. Еліза що-небудь робитиме, запевняють води. Хіггінс і Пікерінг прощаються і йдуть. Чути, як на сходах вони обговорюють можливість відвідування Елізою модної виставки і радіють, як діти, в очікуванні цієї "веселої вистави". Місіс Хіггінс з обуренням кілька разів повторює одне слово: "Чоловіки!"
Дія четверта
Лабораторія професора Хіггінса. Північ. У кімнаті нікого немає. Дзиґарі б'ють дванадцяту. На сходах чути голоси Хіггінса і Пікерінга: вони говорять про те, як втомилися за день, і зараз хотіли б тільки добре відпочити. У кімнату заходить Еліза. Вона у розкішному вбранні з діамантами, у руках — квіти і віяло. Дівчина підходить до каміна, запалює лампу. Тепер видно, що й вона дуже стомлена, вираз обличчя майже трагічний. Еліза кладе квіти і віяло на рояль, сідає поруч і сумно мовчить. Заходить Хіггінс у фраку й циліндрі, але під пахвою несе хатню куртку. Він безцеремонно знімає фрак, кидає його на журнальний столик, починає переодягатися у хатній одяг, не помічаючи Елізи. Стомлено розвалюється у кріслі. Заходить Пікерінг. Він теж у парадному вбранні. Знімає пальто, циліндр і хоче покласти поруч з одягом Хіггінса, але, помітивши Елізу, не дозволяє собі цього зробити. Звертаючись до Хіггінса, каже, що назавтра їм перепаде від місіс Пірс, якщо вони розкидають тут речі. Хіггінсу це байдуже. Пікерінг бере свої речі та йде вниз. Хіггінс наспівує арію, раптом перериває спів і риторично запитує: куди подівалися його хатні капці. Еліза похмуро дивиться на нього, потім встає й виходить. Повертається Пікерінг, він приніс листи. Обидва їх переглядають. Заходить Еліза з капцями, мовчки ставить їх перед Хіггінсом. Той, позіхаючи, починає стягувати черевики і помічає капці. Дивиться на них так, ніби вони самі тут опинилися. Хіггінс і Пікерінг скаржаться один одному на втому, обговорюють минулий вже день. Вони побували на пікніку, потім на званому обіді, а тоді вже в опері. І все задля того, аби показати Елізу світському товариству. Тепер радіють із того, що парі виграли. Обговорюють між собою кілька "гострих моментів", коли побоювалися, що Еліза не справиться з роллю герцогині, але все минулося. "Ми добули справжню перемогу",— говорять вони, вітаючи один одного. Еліза сидить мовчки, але краса її стає якась злостива. Чоловіка бажають один одному на добраніч, виходять. Хіггінс затримується на порозі, аби дати Елізі настанови: вимкнути світло, переказати місіс Пірс, що вранці він питиме чай, а не каву. Еліза намагається стриматися і вдавати спокій, але коли Хіггінс виходить, дає волю своїм почуттям і, ридаючи, падає на підлогу. Знову чути голос Хіггінса: він усе ще шукає свої капці. Як тільки він виникає на порозі, Еліза, схопивши капці, по одному жбурляє їх в обличчя Хіггінсу. Той дуже дивується, запитує, що трапилося. Еліза каже, що нічого не трапилося: вона виграла для нього парі, а до неї йому нема ніякої справи. Хіггінс аж зайшовся: вона виграла парі! Це він виграв! Чому вона кидає капці! Еліза відповідає, що хотіла б розбити йому голову або задушити його — огидну себелюбну тварину. Навіщо він витяг її з того багна, що вона робитиме далі! Хіггінс дивиться на Елізу з холодною допитливістю вченого і зауважує здивовано: це створіння, виявляється, теж хвилювалося. Але яке йому діло, що з нею буде далі! Еліза якось затялася у відчаї. Навіть Хіггінс починає трохи хвилюватися, проте говорить з дівчиною все ж таки погордливо: хіба до неї тут погано ставилися, хто-небудь ображав її? На всі запитання Еліза відповідає коротким "ні!". Хіггінс поблажливо каже, що вона трохи втомилася, але все вже минулося, і тепер треба лише відпочити. Еліза відповідає, що вже чула їхню молитву: "Слава Богу, що все скінчилося!". А куди тепер вона подінеться?! Нарешті зрозумівши, що хвилює дівчину, Хіггінс радить не перейматися цим. Він ще не думав, як буде далі. Він звик до неї, гадав, що вона нікуди не дінеться з його квартири. Потім бере з вази велике яблуко, смачно надкусивши, говорить: можливо, Еліза вийде заміж, бо вона вродлива, не тепер, звичайно, зараз обличчя її розпухнуло від сліз і стало "страшне, як смертний гріх". Дівчина підводить на нього очі і пильно дивиться, але погляд той пропадає дарма — Хіггінс з апетитом їсть яблуко. Раптом йому в голову приходить "щаслива думка": треба попросити місіс Хіггінс підшукати якогось кандидата у чоловіки для Елізи. Дівчина з презирством відповідає, що раніше торгувала квітами, а тепер він пропонує їй торгувати собою. Хіггінс називає це ханжеством, втім, вона може не виходити заміж, якщо це їй не подобається. Пікерінг може купити для неї квітковий магазин — у нього грошей багато! Все це пусте, говорить Хіггінс, він так утомився, що краще зараз іти спати, от тільки б пригадати, за чим він сюди прийшов! Хіггінс дивиться на капці і пригадує, нахиляється, аби їх підібрати. Еліза затримує його, звернувшись до нього за всіма правилами етикету. Той від здивування аж капці впустив. Еліза запитує: ті сукні, що вона носить, її чи полковника? Хіггінс дивується — навіщо полковнику жіночі сукні!? Еліза спокійно каже, що сукні Можуть стати у пригоді іншій дівчині, з якою вони експериментуватимуть. Зауваження це ображає Хіггінса, але він стримується. Еліза хоче знати: що саме з її особистих речей насправді їй належить, аби потім її не назвали злодійкою. Навіщо це з'ясовувати о першій годині ночі, дивується Хіггінс: він очікував, що вона має більше почуття. Хай забирає все до біса, тільки діаманти залишить, бо їх взяли у позику! —роздратовано кричить Хіггінс. Еліза просить його забрати всі діаманти зараз же, той розлючено хапає прикраси, ховає по кишенях. Еліза знімає з пальця і каблучку, яку їй купили, теж подає її Хіггінсу, говорячи, що тепер вона їй не потрібна. Хіггінс жбурляє каблучку у камін, повертається до неї з таким виразом, що Еліза кричить: "Не бийте мене!". Хіггінс теж переходить на крик: це вона вдарила його у самісіньке серце. Еліза не приховує свого задоволення, вона радіє можливості, хоча б у такий спосіб звести з ним рахунки.