Тишкевич тікав од битви з козаками і покатав шляхом до Бердичева. Пани побігли до Полонного, щоб заховатись і знайти захист в невеличкій, але все-таки безпечній твердині й там ждати помочі од Вишневецького. Єремія прибув до Махнівки надвечір. Сонце стояло низько над Махнівкою. На невисокому горбі куріли рідким димом руїни кармелітського монастиря. Чорні стіни мурів виступали з диму, неначе велетенські головешки. Коло монастиря на синьому небі ясно визначувались високі окопи твердині з дерев'яними барканами, частоколом та невисокими баштами. Кривоніс з своїм загоном стояв недалечко за лісом і звідтіль послав частку своїх козаків, щоб вони зруйнували Тишкевичів замок і спалили його токи. Тишкевичеве надвірне військо замкнулось в твердині й од самого ранку цілий день оборонялося з-за валів та барканів од нападу козаків. Тишкевичеве військо вже ізнемоглось, потомилось. Жовніри були аж тлінні, ледве стояли на ногах, насилу володіли руками. Козаки лізцем лізли на вали, руйнували баркани, виривали частокіл.
Єремія побачив вали, обтикані ніби пощербленими барканами та частоколом. Ворота в двір вже були виламані. Жовніри вже були напоготові здатись. Піші козаки повилазили на вали, спинались на баркани і трощили їх, неначе хворост та хмиз.
Єремія кинувся з своїми драгунами ззаду на козаків. Приводець Тишкевичевих жовнірів, комендант Лев примітив Єреміїне військо й виступив з твердині в розламані ворота. Козацька піхота побігла з валів і кинулась на Єреміїних драгунів. Затріщали рушниці, загуркали гаківниці. Козаки кинулись на драгунів і почали битись рукошма. Вони одбивались на обидва боки, і багато козаків полягло на валах та по ровах. Єремія літав конем і направляв драгунів то на край війська, то на середину, щоб загнати козаків в твердиню й вилущити їх усіх до одного чоловіка.
Битва кипіла, наче окріп в казані на здоровому жару. Вже сонце впало за ліс, вже надворі почало сутеніти.
— Наша побіда! Нападай густіше! Не розривай рядків! Женіть їх під вали! — кричав Єремія й сам спотання кинувся в битву, махав шаблею і стяв не одну буйну козацьку голову з буйних плечей.
Коли це несподівано позад Єремії неначе застугоніла земля, зашелестіли кущі, ніби на вітрі. З кущів висипався Кривоносів загін в чорних свитах на вороних конях. Єремія вглядів, що з ліса неначе викотилась чорна хмара й ніби покотилась долом просто на його драгунів. Піші козаки, стиснуті з обох боків, зараз угляділи Кривоносове кінне військо й підбадьорились. Єреміїні драгуни заметушились, заколивались: на їх вихром летів з лісу кінний Кривоносів загін.
Єремія в одну мить повернув коня назад: просто на нього летів баский чорний кінь, а на коні стримів сухорлявий козак. Чорна шапка з червоним верхом ніби настовбурчилась вгору. Червоний довгий верх метлявся на шапці, крутився, звивався, як гадюка, на всі боки, неначе живий. Червоні поли жупана піднялися од швидкого руху, неначе крила, і ніби летіли слідком по обидва боки коня. Червоний світ од заходу облив і коня й верхівця. Кінь прихкав і вищіряв зуби. Чорні очі в Кривоноса горіли од злості й помсти, неначе в лютого вовка.
— Здоров був, князю Яремко! Здоров був, кате України! — крикнув несамовито Кривоніс і летів просто на Єремію, піднявши криву шаблю вгору.
Єремія вглядів і дикого коня з вищіреними зубами, і верхівця а блискучими очима. Він примітив на довгому сухорлявому лиці довгий тонкий яструбиний ніс. Ніс стримів трохи набік. Єремія впізнав того сивого старця, котрого він бачив у Лубнах і… догадався, хто скакав просто на його конем. Неполохливий зроду, Єремія почутив, перший раз на віку, що він одразу охолов, що його усе тіло здеревеніло в ніби замерзло. Він на одну мить втратив памороки. Перед ним неначе десь з землі виросла та страшна народна й козацька сила, котру він ненавидів більше за все на світі. І ця страшна сила ніби уся зосередилась в цьому страшному верхівцеві, втілилась в цьому лютому козакові й несподівано ніби виросла з землі й кинулась на його в сутінку вечора, при червоному кров'яному одлискові вечірнього неба.
Єремії здалось, що сам сатана вискочив з пекла і кинувся на його. Щоб битись з такою силою, не стало хисту, сили і снаги навіть у князя Єремії. В одну мить Єремія опам'ятався, і сама його рука повернула коня назад. Ніби чийсь тихий голос зашепотів у нього над самісіньким вухом: тікай, що є сили, що є духу! Смерть твоя літає над тобою, смерть страшна, неминуча! Одна мить, один подих — і тебе не стане, і ти мертвий впадеш з коня додолу, і твій лютий ворог зарегочеться, як сатана, тобі в вічі й потопче тебе копитами свого дикого коня.
І князя Єремію покинула мужність. Він повернув назад коня якось механічно, несамохіть і раптом кинувся навтікача. Дорогий кінь неначе й сам почував, що на князя наполягає щось страшне, непереможне, непоборне. Кінь звився орлом і полетів попід лісом. В Єремії захопило дух од швидкого руху. Кривоніс свиснув, гакнув, крикнув диким голосом і вихром погнався слідком за князем. Два верхівці летіли, неначе два орли в степу: один не втече, другий не дожене. Єремія чув, як свистіло повітря од широкого Кривоносового жупана, од його коня, чув, що Кривоносів кінь вже черкається мордою об його коня. Кривоніс знов крикнув, свиснув. Свиснула шабля позад Єремії, неначе хто свиснув батогом коло самого вуха, свиснула шабля й стукнула об щось тверде.
"Чи мене поранив, чи коня?" — неначе блискавка промайнуло в Єремії в голові. І Єремія з усієї сили вдаряв острогами коня під боки. Кінь став голки і вітром полетів шляхом на Махнівку. Кривоніс почав одставати. Тоді він кинув списом навздогінці за Єремією. Спис свиснув і пролетів над конячою головою, неначе звилась гадюка в впала на землю. Єремія вскочив в царину і поскакав поза жидівськими хатами. Кривоніс ще раз крикнув, але не криком побіди. Почувся в голосі жаль, почулись сльоза досади в тому дикому запорозькому гукові…
Прудкий Єреміїн кінь катав вулицею, як скажений, неначе схарапуджений вовками. Вишневецькому все здавалось, ніби Кривоніс гониться за ним. Але сам кінь неначе постеріг, що страшна небезпечна хвиля вже минула, і він поскакав тихіше.
Єремія озирнувся назад: Кривоноса не було видко нігде. Тільки тоді Єремія зітхнув глибоко усіма грудьми і вперше перевів дух. Він окинув очима місце і почав кмітити. Свідомість вернулась до його. Він прикмітив високий журавель коло криниці, прикмітив, що якась молодиця тягла воду журавлем, почув, як скрипів журавель, неначе немазана вісь, і зусім опам'ятався. Він вдруге зітхнув глибоко усіма грудьми, неначе не дихав цілу годину, і повів долонею по високому чолі. З чола лився холодний піт, непаче в передсмертну хвилю, й стікав патьоками по щоках. Якийсь чоловік віз снопи з поля. Гарячий засліплений кінь трохи не наткнувся на скоку на воза. Кінь схарапудився од чорного високого воза з снопами і кинувся убік. Тільки тоді Єремія задержав коня. Кінь одсапувався, вкритий потом та піною. Єремія заспокоївся і ще раз озирнувся навкруги. Надворі почало смеркатись.
Хати неначе потонули в чорнувату темряву, і тільки димарі на покрівлях лисніли червоним одлиском. В Махнівці стояла мертва тиша. Єремія тільки тепер прикмітив, що його неначе якась небачена сила перекинула в одну мить з поля битви, з гармидеру, з шуму та брязкоту шабель та людських криків в цей тихий дрімаючий закуток.
Він повернув коня назад і почав прислухатись. За Махнівкою почувся стукіт та густе лупотіння кінських копитів: очевидячки звідтіль наближалось кінне військо, неначе за ним гнались, а воно втікало, скільки в його було сили.
"Чи свої, чи чужі? Чи Кривоносові козаки, чи мої драгуни? Хто кого побив? Чи моя побіда, чи того сатани? — майнула думка а Єреми. — Чи тікати мені, чи повертати коня назустріч?"
І в одну мить на улиці, на пригорку з'явились верхівці, вони скакали в безладді, неначе горох сипався з мішка й котився в пригорка. Цікавість вдержала князя на одному місці. І він побачив, щo проти червоного заходу залисніли шлики на головах в його драгунів, заманячіли блискучі крильця на шликах, неначе ріжки. Крильця густішали та густішали і все неначе лилися з пригорка на широку улицю, неначе висипали на улицю зайці з піднятими вухами. Коні катали, мов скажені.
"Втікають мої драгуни! Сатана взяв верх! Пропала битва!"
І ще не дійшла його думка до кінця, як драгуни натовпом наскочили на його коня. І сам кінь неначе догадався, куди тепер повертати й простувати, і шугнув за втікачами, неначе жива хвиля вхопила коня й верхівця й понесла за собою. Єремія й незчувся, як і сам втікав укупі з своїми драгунами битим шляхом на Бердичів.
На одну мить він почутив в душі, що йому стало сором перед своїми ж таки драгунами, перед самим собою. Він не насмілився підвести очі, глянути на своє розбите військо, крикнути який загад, спинити втікачів або направити їх назад. Але його люта душа була нездатна соромитись насправжки! Вона зараз закипіла злістю й помстою.
"Якийсь хлоп, якийсь нікчемний Кривоніс розпудив моє військо, неначе вовк отару дурних овечок! Якийсь Кривоніс розбив князя Вишневецького! Не подарую я йому цього по віки вічні, хоч би і мені самому довелось накласти головою", — думав князь і оглянувся назад. До нього долітав далекий отгук гаму, галасу та різких криків, неначе десь далеко за містом стояв здоровий ярмарок. Незабаром блиснув огонь пожежі то в одному, то в другому місці. Кривоносові козаки з хлопами вже повилазили на вали, натаскали хворосту, хмизу та соломи і підпалили дерев'яні башти та баркани. Пожежа миттю спахнула й освітила темний чорний ліс. Козаки ввірвались у двір і кинулись на другий менший вал та частоколи. Твердиню швидко узяли і постріляли усе надвірне Тишкевичеве військо. Комендант Лев був убитий. Незабаром пожежа обняла усю твердиню й освітила Єремії шлях на Бердичів до пана Тишкевича. Єремія вже зовсім прохолов, спинив драгунів, повернув назад, прискакав у Махнівку, дав загад одступати всім драгунам, котрі стовпились натовпом в місті й не знали, що діяти. Єремія повів своє військо шляхом на Бердичів. Недалечко за твердинею знов спахнуло полум'я, раптом розгорілось і запалало трохи не під хмари: то козаки підпалили здорові Тишкевичеві токи з стіжками та клуні, куди тільки що позвозили безліч кіп усякого хліба з поля.