Дівчина оглядає своїми небесно-блакитними очима маркіза де Круазнуа, який мріє одружитися з нею, інших людей і думає про їхню нікчемність, про своє забезпечене, але нудне майбутнє. Вона думає про те, яке безбарвне життя чекає її з такою істотою, як Круазнуа, і сердиться на Жульєна, який не підходить до неї.
Наступного ранку Жульєн бачить Матильду у траурі і дізнається про причину жалоби. 30 квітня 1574 року найвродливішому юнакові свого часу Боніфацію де ла Молю та його другові Аннібалу де Коконассо відтяли голови на Ґревській площі за те, що Боніфацій намагався визволити своїх друзів принців, яких королева Катерина Медічі тримала при дворі як бранців. У всій цій історії Матильду найбільше вражала те, що Маргарита Наварська, дружина короля Генріха IV Наварського, яка була коханкою Боніфація де ла Моля, викупила у ката голову коханця і поховала її в каплиці біля підніжжя Монмартрського пагорба. Цікавим у цій історії з жалобою було ще й те, що другим ім'ям Матильди де ла Моль було Маргарита. Маркіз дозволяв доньці її примхи, адже Матильда одягала траур не для того, щоб привертати до себе загальну увагу. Вона справді любила того ла Моля, обожуваного коханця королеви, найдотепнішої жінки свого часу, юнака, який загинув через те, що спробував визволити своїх друзів. Дізнавшись про цю історію, Жульєн перестає вважати Матильду манірною.
Маркіз де Круазнуа, граф де Кейлюс і ще кілька знатних молодих людей пишуть Матильді листи, але для неї вони всі однакові. А от Жульєн вражає її своєю гордістю, тонким розумом. Дівчина скоро розуміє, що кохає його. Їй здається, що є щось величне і сміливе в тому, щоб наважитися кохати людину, таку далеку від неї своїм становищем у суспільстві. Це кохання видається їй незвичайним, героїчним, схожим на кохання королеви Маргарити де Валуа до молодого ла Моля.
Жульєн підозрює, що Матильда хоче переконати його у своєму коханні, щоб зробити з нього посміховисько. Ця жахлива думка легко нищить в його серці зародок кохання, яке було породжене тільки винятковою вродою Матильди. Хлопець вирішує на деякий час покинути Париж і вмовляє маркіза відпустити його. Матильда дізнається про це і ввечері передає Жульєну листа, в якому зізнається у своїх почуттях. Читаючи цей лист, Жульєну раптом спадає на думку, що він, син теслі, переміг маркіза де Круазнуа. Жульєн знаходить привід відмовитися від поїздки. Матильда вимагає від нього рішучої відповіді, пише лист у якому говорить, що чекає його вночі у своїй кімнаті.
Підозрюючи, що похід до дівчини може бути підставою, Жульєн бере маленькі пістолети і перевіряє драбину під вікнами Матильди. Він не знає, як йому поводитись, і не почуває ніякого кохання. Жульєн говорить про свої підозри, а Матильда неприємно вражена його переможним тоном. Її терзає каяття, але вона твердо вирішує що коли у нього вистачило сміливості з'явитись до неї, — вона віддасться йому. Дівчина боїться, що Жульєн може розголосити її таємницю, адже вона сама зробила його своїм володарем, який має над нею безмежну владу. А Жульєн, який ще три дні тому не відчував до Матильди любові, тепер упевнений, що кохає її.
На третій день незрозумілої ворожості Жульєн вирішує відверто поговорити з Матильдою і вже через декілька хвилин вони заявляють одне одному, що все між ними скінчено. Хлопець хоче їхати Лангедок, але спакувавши валізи, зустрічає Матильду. Вона зла, але все ж Жульєн найніжнішим голосом говорить до неї. У відповідь дівчина говорить, що не може отямитись, що віддалась першому зустрічному. Не тямлячи себе з горя, Жульєн витягає шпагу зі старовинних піхов, але, згадавши про маркіза, вкладає шпагу назад. Дівчина тікає, але її думка про Жульєна змінилася. Жульєн повідомляє маркіза про свій від'їзд, але пан де ла Моль просить залишитися, бо має до нього важливе доручення.
Мадемуазель де ла Моль просто у захваті від тієї пристрасті, яку виявив Жульєн. Згодом хлопець палко зізнається Матильді, що кохає її. Щирі, але такі необдумані слова Жульєна все змінюють за одну мить. Упевнившись, що він кохає її, Матильда відчуває до нього найглибшу зневагу і навіть огиду. Вночі Жульєн піднімається драбиною у кімнату дівчини. Вона, стискаючи його в обіймах, просить прощення за свій бунт, називає його володарем, а себе його рабою і служницею. На знак примирення Матильда відрізає велике пасмо волосся і віддає його коханому.
Та вже через день Матильда починає знову каятись у тому, що зробила для нього. Їй набридло кохати. Жульєн не розуміє, чим заслужив таку неласку. Його охоплює розпач. Матильда оточує себе залицяльниками, а Жульєну прямо заявляє, що не любить його.
Тим часом маркіз відправляє Жульєна з дорученням у Лондон. Звідти він їде до Страсбурга, де проводить тиждень і думає про Матильду.
Одного дня Жульєн випадково зустрічає російського князя Коразова. Колись князь радив Жульєну бути серйозним і малослівним. І ось тепер він бачить молодого француза пригніченим. Князь виявляє інтерес до душевних переживань Жульєна, і той розповідає Коразову свою сумну історію кохання. Звичайно ж, він не називає імені своєї коханої, але точно змальовує князеві вчинки й вдачу Матильди.
Князь Коразов розробляє для Жульєна кожен крок у стосунках з коханою: Жульєн не уникатиме спілкування з нею, але в жодному разі не показуватиме їй, що він холодний чи ображений. Він має упадати за якоюсь жінкою з її товариства, але не виявляючи палкого кохання. Треба грати цю комедію дуже вміло, щоб ніхто ні про що не здогадався. Жульєн повинен писати листи жінці, за якою упадатиме, двічі на день. Наступного дня князь передає Жульєну 53 пронумеровані любовні листи, адресовані до найвищої і найсумнішої доброчесності. Жульєн вирішує, що, виконуючи настанови князя Коразова, буде залицятися до вдови маршала де Фервака, яка часто бувала в палаці де ла Моль.
Повернувшись у Париж, Жульєн поспішає до графа Альтаміри і зізнається, що палко кохає вдову маршала. Граф веде його до дона Дієго Буетоса, який колись безуспішно залицявся до красуні. Він розповідає Жульєну, що пані де Фервак буває мстива, але бажання шкодити людям іде від якогось таємного горя, яке вона носить у душі. Іспанець віддає чотири листи, написані нею, а Жульєн обіцяє, що їхня розмова залишиться таємницею.
Жульєн починає проявляти увагу до маршальші де Фервак на очах Матильди. Він пише листи до жінки, і одного ранку отримує від маршальші запрошення на обід.
Спочатку пані де Фервак читає довгі листи Жульєна байдуже, але нарешті вони починають її цікавити. У неї зароджується інтерес до цього красивого юнака, вона пише листи у відповідь, але більшість з них Жульєн навіть не розпечатує.
Якось Матильда знаходить цілу купу нерозпечатаних листів. Заціпенівши від жаху, Матильда вигукує, що Жульєн зневажає пані де Фервак, але раптом падає на коліна і скрикує: "Ах, прости мені, друже мій! Зневажай мене, коли хочеш, але кохай мене, я не можу жити більше без твого кохання!" Жульєн відчуває жаль до дівчини, але добре розуміє: як тільки він виявить своє кохання, в її очах знову відіб'ється, найхолодніша зневага. Жульєн вирішує тримати Матильду в страху. "Ворог коритиметься мені тільки доти, доки боятиметься мене; тоді він не насмілиться зневажати мене", — думає Жульєн. Він майстерно приховує свою безмежну радість від зізнань Матильди.
Дівчина вагітніє і повідомляє про це Жульєна. Фатального дня маркіз отримує від дочки листа, в якому вона зізнається у коханні до Жульєна, і пише, що юнак ні в чому не винен, що це вона сама звабила його. Розлюченому маркізу юнак пише записку, у якій говорить, що маркіз може вбити його. Матильда в розпачі. Вона заявляє, що помре, якщо Жульєн загине. Дівчина хоче стати пані Сорель і тихо жити з чоловіком у Швейцарії.
Жульєн просить притулку в абата Пірара, який умовляє маркіза пристати на шлюб коханців. Маркіз у глибині душі не може змиритися з тим, що його донька стане дружиною сина теслі. Нарешті пан де ла Моль передає Матильді патент на чин гусарського поручика на ім'я кавалера Жульєна Сореля де ла Вернея. Відповідь Матильди переповнена вдячністю, разом із тим вона призначає день весілля.
Дізнавшись від Матильди про чин поручика, Жульєн радіє, адже сповнюються усі його честолюбні мрії. Він отримує від маркіза двадцять тисяч франків, а абат Пірар дбає про те, щоб Жульєна визнали позашлюбним сином багатого вельможі пана де ла Вернея.
Незабаром Жульєн відправляється у найблискучіший гусарський полк. Він уже підраховував, коли стане командиром полку, думав тільки про славу і про свого сина. І саме тоді від Матильди надходить лист, у якому вона благала і вимагала негайно приїхати.
Жульєн прибуває у палац де ла Моля. Матильда із сльозами на очах передає йому лист батька, у якому маркіз повідомляє, що відмовляється від усіх своїх намірів щодо весілля. А потім Матильда передає Жульєну лист від пані де Реналь, у якому було написано, що пан Сорель прагнув завоювати собі певне становище у світі й вийти в люди, вдаючись з цією метою до найвитонченішого лицемірства й звабивши слабу й нещасну жінку. Далі пані де Реналь писала, що Жульєн не визнає ніяких законів релігії і сіє скрізь нещастя і вічне каяття.
Прочитавши довгий і напіврозмитий слізьми лист, Жульєн мчить у Вер'єр. Там він купує пару пістолетів, йде у церкву, наближається до пані де Реналь, яка молиться, і стріляє в неї.
Жульєна затримують просто у церкві і відправляють в тюрму. Пані де Реналь не помирає: куля влучила в плече і — дивна річ — відскочила від плечової кістки... Жінка давно вже хотіла вмерти. Розлука з Жульєном була для неї справжнім горем, а вона називала це горе "докорами сумління". Духівник добре розумів її стан і примусив написати листа до пана де ла Моля зі словами каяття.
Жульєн в усьому зізнається судді і пише мадемуазель де ла Моль про те, що сталося. Хлопець починає роздумувати про своє життя, яке було наче підготовкою до смерті, у якій він не бачив нічого ганебного, крім того, що помре на гільйотині. Тюремник, підкуплений пані де Реналь, повідомляє йому, що вона жива і одужує. Тільки тепер Жульєн починає каятись у своєму злочині.
Жульєна перевозять у Безансон. Його відвідує кюре Шелан, потім Фуке, який платить тюремникам, щоб Жульєна не переводили в жахливий каземат.
Одного дня вранці двері відчиняються і жінка, вдягнена селянкою, кидається до Жульєна.