Там вони зустрічають міфічну істоту – Блукаючий Вогник. За переказами він заводить мандрівників у глуху місцевість, де вони блукають аж до самої смерті. Але для Мефістофеля він постає як помічник і допомагає товаришам перейти через зачаровані гори. Згодом мандрівники натикаються на відьомський шабаш з незліченною кількістю чудернацьких істот. Під час веселощів перед Фаустом постає ведіння, у якому до нього приходить чарівна Маргариту. Чоловік засумував за коханою і відчував сильну провину за біль, нанесений дівчині через вбивство брата.
Похмурий день. Поле
Фауст розповідає Мефістофелю, що Маргарита тепер у в'язниці. Він звинувачує духа у відволіканні його веселощами від похмурої реальності. Фауст наказує Мефістофелю врятувати дівчину, але той відмовляється, обґрунтовуючи це тим, що дівчина там через нього, тож чоловік і мусить йти на допомогу коханій сам.
Ніч у полі
Фауст та Мефістофель мають намір врятувати Маргариту, а тому негайно летять до неї на "воронних списах".
В'язниця
Мефістофель присипляє охоронців і Фауст пробирається до камери, де знаходиться Маргарита. Коли він наблизився до місця призначення, то почув спів дівчини від ім'я її померлої дитини. Маргарита вбила доньку, яку народила від Фауста, аби уникнути ганьби. Вона почала сходити з розуму і спочатку не впізнає коханого. Коли чоловік нагадує про їхнє минуле, то пам'ять дівчини почала оживати. Маргарита не поспішає вибиратися і просить Фауста врятувати їхню дитину. Дівчині здається, що донька іноді виринає з болота, тоді її і можна взяти за руку. Маргарита також попрохала Фауста викопати три могили: для матері, брата, та них з дитиною. Фауст благає піти разом із ним, але дівчина бажає смерті, бо не вірить, що зможе ще колись відчути хвилини щастя. Мефістофель запевняє, що ці спроби марні й вона приречена на муки, але голос з небес повідомив: "Врятована!".
Частина 2
Акт 1
Фауст лежить у мальовничій місцевості. Він, виснажений та втомлений, не може забути Маргариту. У повітрі літає чарівний дух Аріель, який наказує ельфам полегшити страждання чоловіка, бо лише після забуття минулого стає можливим нове життя.
Тим часом в імператорському дворі на зміну померлому королівському блазню приходить Мефістофель. Він нікому не подобається, але правителю припало до душі його підлабузництво. Мефістофель пропонує імператорові нову ідею. Він запевняє короля, що навколо його володінь заховано чимало скарбів, тож знайшовши усі, йому вдасться стати заможним. Тоді правитель зможе зробити паперові гроші, не підкріплені золотом, на зміну звичайним і віддати свої борги. Імператорові проект до вподоби, але він звертається до астролога за порадою. Під впливом Мефістофеля вчений вказує на дуже гарне положення планет, що є позитивним знаком для короля. Правитель на радощах влаштовує карнавал.
В імператорському дворі розпочинається маскарад. Усі вдягнені в чудернацькі костюми, і Фауст з Мефістофелем не були винятком. Захопившись веселощами, чоловік розпочинає пожежу, але завдяки чарам на палац опускаються хмари, починається рясний дощ, який гасить вогонь. Фауст та Мефістофель стояли колінах перед імператором, та правитель не тримав на них зла, бо у палац приходять гарні новини – усі борги погашені, країна процвітає. Імператор дякує Мефістофелеві та назначає його на посаду хранителя державних надр. Дух погоджується, після чого король наказує стежити за ним. З'являється старий блазень, якому Мефістофель дає нові фальшиві гроші й наказує купити собі маєток та ніколи не з'являтися при дворі.
Фауст просить Мефістофеля викликати духа Єлени Троянської та її викрадача Париса, бо імператор, в якого тепер багато грошей, пообіцяв показати виставу за участі міфічних персонажів. Диявол відмовляється й посилає Фауста у царство Матерів. Чоловік пробирається туди та викликає духів, але раптом зникає, чим викликає занепокоєння в Мефістофеля.
Імператор вимагає від Диявола обіцяну виставу, але Фауст досі не повернувся. Мефістофель намагається відволікти глядачів, тож береться допомогти кожному (лікувати обмороження, вивести веснянки тощо).
Фауст повертається з царства Матерів з духами Париса та Єлени, тож одразу ж починається вистава. Чоловік викликає духів на сцену, але глядачі, не розуміючи, що це ілюзія, сприймають ці майстерно створені образи за живих людей. Дами захоплюються красою юнака, а чоловіки висміюють його. З Єленою все ж навпаки: дами кепкують з її недоліків, а чоловіки захоплюються її неземною вродою.
Акт 2
Після далекої подорожі Фауст повертається до своєї тісної кімнати. Усі ці роки двері були замкнені, а тому все залишилося без змін. Мефістофель, одягнувши плащ Фауста, зустрів Фамулуса (помічника Вагнера). Він розповів, що колишній приятель чоловіка тепер займає його місце. Він називає доктора Вагнера зразком скромності, який багато років очікує повернення свого великого вчителя. Він зберігав у недоторканності кабінет Фауста, а зараз він на порозі великого наукового відкриття, тому веде усамітнений спосіб життя.
Мефістофель відвідує лабораторію Вагнера, де вчений зайнятий створенням у колбі людини (Гомункули). Істота нагадує своєму творцю, щоб він ненароком не розбив скло, але не дивлячись на застереження, ємність вислизає з рук чоловіка. Гомункул літає над Фаустом і вголос розповідає його сни: багато оголених жінок й поміж них чарівна Єлена. Істота побоюється, що чоловік, повернувшись зі світу снів у реальність, помре від туги в похмурій лабораторії. Він пропонує Мефістофелю втекти з Фаустом в які-небудь більш відповідні його світогляду межі, обіцяючи приурочити це переміщення до класичної Вальпургієвої ночі.
Фарсальські поля. Темрява. Фауст блукає по Греції у пошуках вищого втілення краси – Єлени. Ступивши на землю, його силу забрав бог Антей і володів нею весь час, поки чоловік торкався поверхні. Подорожуючи Фауст зустрічає багато богів. Вони запевняють його, що Єлена принесе йому тільки страждання. У кінці подорожі Гомункул стає людиною.
Акт 3
Перед палацом Менелая в Спарті за допомогою магії цариця Єлена була відроджена в той момент, який відповідає поверненню в будинок її чоловіка після розгрому Трої. Мефістофель, переодягнувшись у стару служницю, розповідає, що Менелай – її чоловік, наказав приготувати до його приїзду ніж та жертовник. Він надумав вбити Єлену за всі ті лиха, які її краса принесла йому і його воїнам. Цариця вирішує тікати в прекрасний середньовічний замок, де її буде чекати Фауст.
Фауст в одязі лицаря зустрічає Єлену. Він шанобливо зізнається їй у коханні і жінка стає його дружиною. Незабаром Фауст та його армія відбивають атаку війська Менелая, який хотів забрати Єлену. Подружжя жило у повній злагоді, тож незабаром у них народжується син – Евфоріон. Він швидко виріс і згодом став воїном. Після того, як син Фауста стрибає зі скелі, його тіло та Єлена відправляються у царство мертвих. У руках Фауста залишається її сукня, яке перетворюється у хмаринку й уносить його.
Хмара переносить Фауста у гірську місцевість. Тепер він розуміє, що абсолютний ідеал недосяжний і він тепер хоче влади, багатства та поваги. За допомогою Мефістофеля Фауст хитрістю став правителем у найближчому царстві. Диявол має намір осушити береги, аби створити на них родючі землі. За це доводиться платити Папі Римському.
На березі моря стоїть хатина "ідеального подружжя" – старих Філемон і Бавкіда. З усіх боків її обступає " густолістий сад". Це – плід діяльності Фауста і Мефістофеля щодо осушення прибережних земель. До подружжя заходить Мандрівник, якого вони багато років тому врятували від загибелі. Вони розповідають йому, що Фауст будує на березі моря новий палац й має намір виселити подружжя, бо їх хатина заважає подальшому будівництву.
Фауст, сильно постарілий, прогулюється по великому заміському саду на березі широкого і прямого каналу. Чоловік сильно роздратований тривалими чвари зі старими Філемоном і Бавкідою. Він хоче будь-що додати до своїх володінь їх шматок землі і знести хатину. Мефістофель, що тепер на чолі багатого торгового флоту, повертається до Фауста. Чоловік запитує в нього поради з цього приводу, на що Диявол обіцяє все владнати, домовитися зі старими про переселення в новий будинок за допомогою магії і навіювання.
Вартовий Лінкей бачить з вежі, що в гаю навколо будинку Філемона і Бавкіди видніються іскри, починається сильна пожежа. Охоронець молиться, аби старі встигли втекти. Прибулий Мефістофель розповідає, що вони не відчинили йому, коли він стукав до них у двері, тож з помічниками вони зламали їх і почали виносити речі. Власники будинку зі страху "випустили дух". Їх гість, Мандрівник, пручався і був убитий. Від іскри почалася пожежа, під час якої трупи згоріли. Фауст проклинає Мефістофеля: він хотів вирішити справу миром, а не насильством. Чоловік відчуває свою провину за загибель людей старих.
Перед Фаустом з'являються чотири духа: Нестачі, Провини, Турботи і Потреби. Турбота засліплює його й тепер він перестає бачити. Мефістофель виступає як доглядач будівельних робіт, якими керує сліпий Фауст. Робітники риють не траншею, як розпоряджався чоловік, а його могилу.
Фауст вмирає. Робітники підхоплюють його і кладуть на землю. Мефістофель частково визнає свою поразку: Фауст хотів утримати мить, яку він так і не зміг подарувати. Та Диявол має намір боротися за душу чоловіка.
Мефістофель та робітники чекають, коли душа Фауста вирветься з тіла, щоб ухопити її та пред'явити договір, підписаний кров'ю. Несподівано на мертвого проливається променисте світло, що виходить зверху – небесне воїнство, яке прилетіло за його душею. Ангели поступово займають весь простір, а Мефістофель з чортами відступають. Навіть Диявол захоплюється світлими створіннями, мало не змінивши своїм "спадковим основам". Ангели піднімаються до небес, несучи безсмертну сутність Фауста. Мефістофель нарікає на себе, адже чоловік врятований.