Він не мав достатньої кількості власних збройних сил, окупанти–союзники нещадно грабували населення. В Україні зростало невдоволення Скоропадським. Проти нього виступали всі українські соціалістичні партії. Колишні діячі Центральної Ради організували повстання селян проти німецьких і гетьманських військ. Тільки у Звенигородському й Таращанському повітах Київщини до збройного опору було залучено шістдесят тисяч осіб. Вони завдали німецьким військам значних втрат.
У Києві Симон Петлюра і Володимир Винниченко створили центр повстання проти гетьмана — Український національний союз на чолі з А. Ніковським. Пізніше його очолить Винниченко, а Петлюра стане на чолі Всеукраїнського союзу земств, який також організовував повстання проти Скоропадського. Гетьманському урядові було відомо, що лідери колишньої Центральної Ради готують повстання. Щоб уникнути братовбивчої бойні, Скоропадський робить кроки до примирення із соціалістами, увівши представників їхніх партій до складу свого уряду. Деякі діячі Центральної Ради йдуть на переговори але, як пізніше писав Винниченко, лише задля того, щоб приспати пильність гетьмана й ефективніше діяти проти нього.
Водночас представники Українського національного союзу, які готували повалення гетьмана, розпочали переговори з делегацією більшовицької Росії, зокрема з Д. Мануїльським. Залишаючись у Києві, Мануїльський налагодив конспіративні стосунки з центром повстання проти гетьмана.
Скоропадський вдається до ще однієї відчайдушної спроби — заарештовує Винниченка й Петлюру, але невдовзі звільняє їх. Очевидно, усвідомивши непевність свого становища, він оголошує так звану федеративну ноту, в якій заявляє про те, що в майбутньому Україна увійде до федеративного союзу з Росією, цього домагалися українські соціалісти. Плануючи створити коаліційний уряд, гетьман прагнув врятувати ситуацію. Але навіть ті рухи, які підтримували його, були обурені такою позицією. А в цей час у Німеччині вибухнула революція. Армія деморалізується. Німецькі солдати, втомлені роками світової війни, залишають зброю і їдуть додому… Опинившись в ізоляції, Скоропадський 14 листопада 1918 р. зрікається влади й передає її своєму урядові, а сам з допомогою німців виїжджає за кордон.
Передача влади урядові, а не окремій особі була обумовлена законом, бо ще 1 серпня 1918 р. Рада міністрів гетьманського уряду ухвалила закон про верховне управління державою на випадок відсутності гетьмана. Проте змовники з Українського національного союзу 14 листопада 1918 р. утворили так звану Директорію УНР і, спираючись на загони Січових стрільців на чолі з Євгеном Коновальцем, які перейшли на їхній бік, а також на інші збройні формування, розпочали наступ на Київ. Домовившись із німцями про нейтралітет, війська Директорії увійшли до Києва, де було проголошено відновлення Української Народної Республіки. Таким чином, нова Гетьманщина проіснувала всього сім з половиною місяців.
Найбільшою помилкою Скоропадського була спроба відновити старий дореволюційний порядок. Саме через це селянство — найчисленніша верства українського населення — не стало опорою його влади. Опозиція гетьманові з боку соціалістичних партій, їхні заколоти позбавили його підтримки серед інших верств суспільства. Через це він змушений був спиратися то на німців, то на неукраїнські військові формування. В цілому можна сказати, що уряд Скоропадського висів у повітрі, не підтриманий ні українськими партіями, ні селянством. Це й призвело до його швидкоплинного існування.
Не останню роль у поваленні гетьманату Скоропадського відіграли численні монархічні та шовіністичні російські групи й організації, які посилили свій вплив серед міщанства, інтелігенції, військових, чиновників та інших груп населення Києва і українських міст. Значна кількість їх з’явилась в Україні після більшовицького перевороту в Петрограді та Москві. Вони прагнули використати Україну як плацдарм для об’єднання всіх антибільшовицьких сил. Про ці їхні українофобські настрої яскраво свідчить п’єса М. Булгакова "Дни Турбиных". Вони змикалися з антигетьманським настроєм і всієї російської демократії, яка боялась сепаратизму України, вважаючи його замахом на "єдіную і нєдєлімую" Росію.
Про цю складну і непередбачливу ситуацію відзначив російський козачий генерал Черячукін, який у той час відвідав Україну. Він звернув увагу на те, що і крайні праві, і крайні ліві російські партії лякалися відокремлення України, а тому "з незрозумілою впертістю хоч і ціною продажу України більшовикам,— з гаслом: чим гірше, тим краще, аби не існувала самостійна Україна,— вели наступ на гетьмана".
Отож у цих умовах українська демократія, створивши свою нову вищу державну структуру — Директорію, зуміла перехопити владу, що падала з рук гетьмана Павла Скоропадського. Вона звернулась до населення з відозвою та оголосила гетьмана "поза законом". Директори домовились про нейтралітет німецького командування і спрямували свої війська на Київ.
Розпочався третій етап української революції — епоха Директорії, епоха другої Української Народної Республіки.
Директорія і ЗУНР
У першому ж зіткненні з військовим загоном гетьмана Скоропадського біля села Мотовилівки, під Києвом, Директорія розбила гетьманців. Невдовзі загони Січових стрільців Євгена Коновальця та інші формування Директорії були під Києвом.
14 грудня гетьман зрікся влади. І одразу ж війська Директорії вступили до Києва.
До складу Директорії входили три директори — В. Винниченко, С. Петлюра та Ф. Швець. Через деякий час вони кооптували ще двох помічників — П. Андрієвського й А. Макаренка. Головою Директорії став Винниченко. Письменник, соціал–демократ, він відігравав основну роль в уряді, але недовго. Як пізніше напише у своїх мемуарах генерал Михайло Капустяк, Винниченко "схилявся все більше і більше до комуністичних ідей. Під натиском Антанти відколовся від Директорії, а далі вирушив на Захід, щоб у холодочку затишного кабінету стежити за гарячими подіями в Україні і гостро, злісно, талановито їх критикувати… "
Директорія видала ряд указів. Першим із них був Закон про скасування приватної власності на землю, який викликав критику і справа, і зліва.
Директорія та її уряд закликали селянство й робітництво до розуміння їхньої політики та до трудової діяльності. Черговим законом на 22 січня 1919 р. призначалося перше зібрання Трудового конгресу в Києві. На Трудовий конгрес треба було обрати 593 делегати від селян, робітників, трудової інтелігенції, східно–, а також західноукраїнських земель. Цим самим малося на меті стабілізувати владу в Українській державі.
Цікаво, що ще під час повалення гетьманського уряду у Києві, у Росії за рішенням ЦК РКП(б) і Совнаркому Росії від 17 листопада 1918 р. формується група військ Курського напрямку для "визволення" України. Ця більшовицька армія чисельністю в сімдесят п’ять тисяч вояків розпочала на початку січня 1918 р. наступ на Україну двома шляхами: через Суми — Харків та через Гомель — Чернігів — Київ. На цей час уже вся територія України була підвладна урядові Директорії.
Всередині самої Директорії, як і раніше всередині Генерального секретаріату Центральної Ради, відбувалися постійні суперечки. Вони точилися між представниками соціалістичних та інших партій. Тема була одна: яким шляхом іти Україні? Соціалістичним, проголосивши совєти, чи відстоювати незалежну, самостійну Україну?
В. Винниченко і В. Чехівський, який згодом очолив уряд Директорії, були за порозуміння з більшовиками. З ними погоджувалися Грушевський, Шаповал, Любинський та інші українські соціалісти. Інше угруповання в Директорії на чолі з Петлюрою вважало, що треба порозумітися з Антантою або дотримуватися нейтралітету. Дехто вагався, навіть Винниченко. Так, радник австрійського посольства у звіті своєму урядові 23 грудня 1918 р. повідомляв, що йому вдалося налагодити стосунки з Директорією і навіть обмінятися візитами з Винниченком. На його думку, Директорія вирішила взяти лівий курс, щоб із більшим успіхом відбивати натиски більшовиків. Негайно буде проведено земельну реформу. Великі земельні маєтки віддадуть народові без відшкодування. Через те Директорія хоче увійти в приязні стосунки із совєтською Росією.
Про це писав згодом Дмитро Донцов, який був очевидцем тих подій. Він зазначав, що Директорія тоді пішла вліво, всюди почали звільняти з посад тих, хто не соціаліст, що керівники Директорії мавпують більшовизм. Це було викликано також, як він вважав, страхом перед червоним терором з боку більшовицьких військ, що наступали на Україну зі сходу. Через те політики Директорії й проголосили 8 січня 1919 р. Закон про скасування приватної власності на землю. Але селянський наділ не повинен був перевищувати п’ятнадцяти десятин. Таке рішення викликало опозицію і повстання хліборобів на чолі з отаманом Григор’євим на Херсонщині та отаманом Зеленим–Данченком на Київщині. Проти цього закону виступив і полковник Болбочан зі своїм Запорізьким корпусом на Лівобережній Україні.
Тим часом у Києві збираються представники соціалістичних партій. Чехівський пропонує встановити в Україні совєтську систему управління. На територію Української держави з північного сходу уже прийшли більшовицькі війська. Щоб надати цій новій агресії якогось юридичного виправдання, 28 листопада 1918 р. більшовики на російській території сформували так званий Тимчасовий робітничо–селянський уряд радянської України. Зауважмо: уряд Директорії був сформований 14 листопада, а Тимчасовий — на 14 днів пізніше.
Маріонетковий Тимчасовий робітничо–селянський уряд проголосив своєю метою відновлення радянської влади в Україні. Фактично він прикривав собою вже другу відкриту агресію більшовицьких військ на українську територію. Що це була відкрита агресія на Україну, лідери більшовицької Росії абсолютно не приховували.
Із цього приводу Ленін пояснював в одному зі своїх листів до командувача Червоною Армією І. Вацетіса, що створення такого маріонеткового уряду сприяє просуванню більшовицьких військ, інакше, пише він, "наші війська були б поставлені в окупованих областях у неможливе становище…" Це призвело до того, що в лютому 1919 р.