Він уперше запитав себе, чи добре робить, що їде до Анни, що скаже на це Кіті. Дорогою Стіва розповідав про справу розлучення Анни, у якій Каренін не давав ніякої відповіді, через що становище Анни ще більше ускладнювалось, вона не мала змоги бувати у світі, і ніхто з жінок, крім Доллі, не бував у неї. Левін висловив думку, що вона, напевне, дуже зайнята вихованням своєї дочки. На це Стіва зауважив, що не всі жінки квочки, що Анна, звичайно, займається вихованням, але, крім того, у неї є інтереси; вона опікується однією англійською родиною, яка залишилась у скрутному становищі після смерті від пияцтва колишнього тренера коней Вронського, навіть взяла дівчинку на виховання. Намагається писати і вже передала Стіві дитячу книжку, яку той давав читати відомому видавцю й отримав схвальний відгук.
Коли Стіва і Левін приїхали, Анна була саме зайнята розмовою з цим видавцем. Перш ніж побачити Анну, Левін побачив дивовижний портрет прекрасної жінки і навіть забув, де він, не слухав того, що говорилось, лише коли жива Анна звернулась до нього, змушений був відірватися від портрета. Вона вразила його своєю схожістю з портретом, хоча в житті тепер була не така яскрава, проте приваблювала новими рисами, яких не було на портреті. У манері спілкуватися з гостями, вести розмову Левін побачив справжню вишуканість і аристократизм. Анна говорила не просто розумно, а так, наче не надавала ніякого значення своїм словам, а в першу чергу даючи змогу співрозмовникові висловити свою думку. Ще ніколи жодна розумна думка, висловлена ним, не приносила Левіну такого задоволення, як тепер. Розмова точилася і навколо сучасного мистецтва, і про освіту й виховання — і всі судження мали глибокий зміст. Левін відзначив у характері Анни рису, яку він цінував у людях, — правдивість. Вона не приховувала всю складність свого становища, але несла з гідністю своє кохання. Левін несподівано відчув ніжність і жалість до цієї жінки. Він не помітив, як промайнув час у спілкуванні з Анною, і коли Стіва підвівся, аби їхати, Левіну здалося, що він тільки-но приїхав. І дорогою додому він не переставав думати про Анну.
Вдома на нього чекали листи з маєтку (про те, що за пшеницю дають дуже мало і тепер продавати невигідно) і від сестри, яка докоряла йому за те, що справа її ще не вирішилась. Левін із дивовижною для нього легкістю вирішив продавати пшеницю дешево, якщо більше грошей ніде було дістати. Перед сестрою йому було соромно, але він запевнив себе, що не було можливості присвятити справі більше часу. Кіті була сумна і нудьгувала. Левін розповів їй увесь свій день: що робив, де був і про те, що Стіва познайомив його з Анною. Він передав свої враження від Анни, і Кіті, здавалося, все сприйняла спокійно. Але коли Левін, переодягнувшись, повернувся у кімнату, він застав Кіті у сльозах. Вона дорікала йому, що він закохався в Анну, і запевняла, що завтра ж поїде до села. Він мав визнати, що почуття жалю у поєднанні з випитим вином так вплинули на нього, що Анна справила на нього особливе враження. Він щиро визнав, що від цього життя у Москві, відсутності діяльності, а наявності тільки обідів і розмов він просто очманів.
Анна несвідомо, як тепер майже завжди у товаристві молодих людей, прагнула причарувати Левіна. Але, як тільки він пішов, забула про нього. Вона чекала Вронського і намагалася зрозуміти, чому він стає дедалі більш байдужим до неї, адже всі, навіть цей добропорядний, розумний і відданий дружині Левін, зачаровуються нею. Анна відверто сказала собі, що всі її заняття, англійська сім'я, читання і писання книжок — усе це лише обман, прагнення забути дійсність, на зразок морфіну, який вона дедалі частіше приймає. Їй стало жаль себе, і вона заплакала. Але коли почула дзвінок Вронського, розкрила книжку, намагаючись виглядати спокійною. Між нею і Вронським наче йшла боротьба, і кожен із них не хотів зрозуміти іншого і скоритися. Коли Вронський розповів про вечір у клубі, Анна наче докоряє йому не за те, що він залишив її заради приятеля, а за те, що він врешті-решт залишив його програвати гроші. Але Вронський добре розуміє, що Анна не хоче визнати його права на свободу, що для неї найголовніше зараз примусити його визнати свою провину у самому прагненні бажати чогось ще, крім її кохання. Тому він приймає її виклик і говорить, що він залишився у клубі тому, що хотів цього: Анна називає це упертістю в бажанні бути переможцем у боротьбі з нею за свою чоловічу незалежність. Майже плачучи, вона говорить, що боїться сама себе, коли відчуває його ворожість, її щирий відчай примушує Вронського. знову кинутися до її ніг. Анна спробувала приховати радість перемоги над ним. Але вже через кілька хвилин за вечерею Вронський зробився холоднішим у ставленні до неї, не простивши її перемоги. І Анна, пригадавши, що цю перемогу принесли їй слова про жахливе нещастя, яке вона сама собі може заподіяти, розуміла, що ця зброя небезпечна, що нею не можна буде скористатися хоча б ще раз. Вона відчувала, що злого біса боротьби не може вже побороти їхнє кохання.
Якби три місяці тому Левіну сказали, що він, живучи бездіяльним життям, розтрачуючи безцільно гроші, підтримуючи дружні стосунки з чоловіком, у якого була колись закохана його дружина, сам причарувавшись іншою жінкою, що завдало такого болю Кіті, зможе спокійно заснути, він би ніколи не повірив. Але після довгої розмови і примирення з Кіті Левін міцно і спокійно заснув. Він пробудився серед ночі, бо відчув, що Кіті немає поруч з ним, та вона увійшла у спальню, сказала, що почувала себе трохи погано, але вже все минулося, лягла поруч, і він знову міцно заснув. Через деякий час Кіті сама збудила його — розпочалися пологи. Поглянувши на його перелякане обличчя, вона спробувала заспокоїти чоловіка. Левін похапцем одягнувся і хотів бігти по акушерку, але зупинився, дивлячись на дружину. Все, що було у ній кращого, все, за що він кохав її, все це зараз відкрилося йому в її милому і рідному обличчі. Кіті підійшла до нього і пригорнулася, наче шукала захисту, він бачив, що вона страждає, і не знав, хто винен у її стражданнях. Її очі сказали йому, що вона не винуватить його, а щаслива терпіти ці страждання.
Щойно він вийшов з кімнати, почувся її жалісний стогін. Несподівано Левін голосно звернувся до Бога і просив його милості. Вже кілька місяців зі страхом очікуючи пологів, він приготувався замкнути своє серце на кілька годин, мовчки терпіти страждання, щоб бути корисним Кіті і підтримувати її. Але він не знав, що очікувало його. Перші години у нього були справи, треба було привезти лікаря, дістати в аптекаря необхідні ліки, і хоча їхня байдужість і неквапливість боляче вражали Левіна, він відчував, що потрібен Кіті і допомагає їй. Але минули вже всі терміни, що призначив він своєму терпінню, а Кіті все страждала. Він втратив відчуття часу: то йому здавалося, що минула вічність з того ранку, то дуже здивувався, коли акушерка звеліла запалити свічку, бо не помітив, як настав вечір. Він не пам'ятав, що робив, хто говорив, з ним. Він не хотів навіть дитини, не хотів, щоб дружина залишилася жива, коли чув жахливі крики тієї, що була колись його Кіті. Він хотів тільки, щоб вона перестала страждати. Коли лікар сказав, що все закінчується, Левін зрозумів так, що Кіті помирає. Він кинувся до неї у спальню. Обличчя Кіті не було, натомість було щось таке страшне у своєму напруженні, як крик, що виривався у неї. Левін відчув, як серце його розривається. Але раптом крик перервався, все скінчилося. Левін відчув таке щастя, що не витримав і розридався, впав на коліна перед ліжком і цілував руку дружини. Акушерка сказала, що дитина жива, що це хлопчик.
Вранці у Левіна сиділи князь Щербацький, Степан Аркадійович і Сергій Іванович, поговоривши про Кіті, вони обговорювали різні питання. Левін слухав їх наче з якоїсь висоти, коли пригадував все, що сталося. Не дослухавши навіть фрази, він пішов до Кіті. Вона лежала прибрана і відпочивала. Акушерка поралася з дитиною, Кіті попросила її показати Левіну сина. Він дивився на це маленьке тільце і не знаходив у своєму серці батьківських почуттів до нього, йому було жаль цю маленьку істоту, нічого веселого і радісного він не відчував, навпаки, був страх, нове відчуття вразливості.
Справи Степана Аркадійовича були погані: гроші за ліс вже всі прожили, Дар'я Олександрівна, дбаючи про майбутнє дітей, вперше відмовилась підписувати документи про продаж залишків лісу, а жалування не вистачало навіть на утримання дому. Степан Аркадійович відчував, що треба шукати нових прибутків, і намірився на одну посаду, яка могла б принести йому до десяти тисяч на рік, при цьому можна було не залишати і теперішнього місця. Але ця посада вимагала таких знань і здібностей, що знайти їх в одній людині було неможливо, тому краще було посадити чесну людину, якою всі вважали Облонського. Але щоб посісти це місце, треба було їхати до Петербурга, просити двох міністрів, одну впливову даму і двох євреїв. Крім того, він обіцяв Анні домогтися у Кареніна відповіді у справі розлучення. Облонський випросив у Доллі грошей і поїхав.
Сидячи у кабінеті Кареніна і слухаючи його проекти, Степан Аркадійович чекав нагоди поговорити про розлучення. Стіва погоджувався, що система протекцій заважає спільній справі, суспільному благу, і, наче щось пригадавши, попросив замовити за нього слово Поморському, від якого залежало призначення на посаду. Каренін здивувався, зауваживши, що, на його думку, призначення на цю посаду залежало від Болгаринова. Почервонівши, Стіва сказав, що з ним все узгоджено, а сам пригадав своє приниження, коли сьогодні Болгаринов примусив його, князя Облонського, нащадка Рюриків, дві години чекати у приймальні, а потім майже відмовив у проханні. Відганяючи спогади, він почав розмову про Анну. Степан Аркадійович змалював становище, в якому тепер опинилася його сестра, і нагадав великодушне рішення Кареніна розлучитися з нею. Але Каренін дуже змінився від того часу, як Анна поїхала з його дому. Тепер він заявляє, що розлучення з дружиною суперечить християнському закону і його переконанням, але він обдумає все і пошукає рішення.