Князь і княгиня поздоровляють дочку і П'єра. Через деякий час їх знову залишають наодинці. П'єр відчуває полегшення, бо вже все скінчилося, але не знає, що говорити далі. Він мляво по-французькому освідчується у коханні. Елен підставляє губи для поцілунку, вказує на окуляри, говорячи "зніміть це".
Через півтора місяці П'єр та Елен вінчаються й оселяються у великому, наново облаштованому петербурзькому домі Безухових.
Старий князь Болконський одержує листа від князя Василя, у якому той сповіщає його, що, їдучи на ревізію, заїде до свого "стародавнього благодійника" разом із сином Анатолем. Болконський ніколи не був високої думки про князя Василя, а останні чутки і натяки "маленької княгині" (дружини Андрія) тільки підсилили його ворожість до Курагіна. Перед приїздом князя Василя Болконський у поганому гуморі, а довідавшись, що двірські розчистили дорогу "для міністра", обурюється і наказує "закидати її снігом". "Маленька княгиня" живе в Лисих Горах у постійному страху перед старим князем, підсвідомо відчуває до нього антипатію. Старий також недолюблює невістку. "Маленька княгиня" зближається з мадемуазель Бур'єн, розповідає тій усі свої таємниці, обговорює з нею свекра. Незабаром приїжджають князі Курагіни. Князь Василь просить сина бути шанобливим із старим Болконським, тому що від цього багато чого залежить (Мар'я Болконська — одна із самих багатих наречених у Росії). Княжна Мар'я теж хвилюється перед приїздом гостей, тому що у світі вже ходять завзяті чутки про те, що Анатоль "має наміри" стосовно неї. "Маленька княгиня" і мадемуазель Бур'єн намагаються причепурити княжну, але та занадто налякана, і в них нічого не виходить. Анатоль справляє на Мар'ю сильне враження: він поводиться з нею самовпевнено, злегка поблажливо, жваво цікавиться мадемуазель Бур'єн, сподіваючись, що княжна Мар'я, коли вийде за нього заміж, візьме її з собою. Старий Болконський розуміє, що його дочка некрасива, що їй навряд чи вдасться вийти заміж по любові, і дивується, навіщо їй узагалі виходити заміж: адже перед очима приклад "маленької княгині", у котрої прекрасний чоловік (Андрій), і усе ж вона нещаслива. Зрештою старий князь вирішує, що видасть дочку за Анатоля, але "нехай він буде вартий її". Старий князь уїдливо цікавиться, заради кого дами так причепурилися. Невістці він зауважує: "Вам повна воля", а потім додає про Мар'ю: "А їй потворити себе не треба — і так негарна". Болконський запитує Анатоля про місце його служби, але той не в змозі пригадати, "при чому" він значиться, і сміється. Старий князь теж сміється і добавляє: "Славно служить!" Князю Василеві Болконський говорить, що не має наміру утримувати дочку біля себе, але усе ж йому хотілося б краще познайомитися зі своїм майбутнім зятем. "Княжна Мар'я зовсім не думала і не пам'ятала про своє обличчя і зачіску. Гарне, відкрите обличчя людини, що, може статися, буде її чоловіком, поглинало цілком її увагу. Їй здавалося, що він добрий, хоробрий, рішучий, мужній і великодушний. Вона була переконана в цьому. Тисячі мріянь про майбутнє сімейне життя виникали в її уяві..." У мадемуазель Бур'єн також з'являються таємні думки щодо Анатоля — вона розуміє, що, не маючи ні належного суспільного стану, ні багатства, вона не може розраховувати на офіційний шлюб, але з її уяві змалювалася романтична картина про спокушену дівчину, кинуту знатним і багатим князем, що, з жалю одружується з нею. Весь вечір Анатоль Дивиться на княжну Мар'ю, але під фортепіано торкається ногою ніжки мадемуазель Бур'єн. Залишившись одна, княжна віддається мріянням, вбачаючи у Анатолі втілення усіх чеснот. Старий князь роздратований тим, що "перший-ліпший з'явився — і батько, й усе забуто..." Він дає вихід своєму роздратуванню, заявивши дочці, що насправді Анатоль має намір залицятися до Бур'єн. Ранком князь відновляє свою розмову з дочкою: "Він тебе візьме з посагом, і захопить ще й і мадемуазель Бур'єн. Та буде дружиною, а ти..." Батько додає, що, якщо Анатолеві велять, він одружиться з ким завгодно, не тільки з Мар'єю. Болконський пропонує дочці подумати на самоті, а через годину оголосити своє рішення. Княжна Мар'я відправляється до себе і, проходячи повз зимовий сад, бачить там Анатоля з Бур'єн. Той обіймає мадемуазель за талію і щось шепоче їй на вухо. Коли через годину приходить слуга запросити Мар'ю спуститись до батька, то бачить мадемуазель Бур'єн, що плаче в обіймах княжни. Мар'я розраджує дівчину, говорить, що прощає її, бажає щастя. Княжна йде до батька і повідомляє йому своє рішення: вона не хоче виходити за Анатоля і залишається з батьком. Повернувшись до себе в кімнату, князівна думає: "Моє покликання інше,— моє покликання бути щасливою іншим щастям, щастям любові і самопожертви". Вона збирається улаштувати щастя мадемуазель Бур'єн, тому що та "так палко кохає, що навіть забула себе". .
Ростови довгий час не мали звісток від Миколи, але нарешті одержують листа. Анна Михайлівна знаходиться тут же і намагається підготувати матір "Николеньки" і інших його рідних до звістки. Наташа перша почуває, що брат об'явився, і приймається розпитувати Анну Михайлівну. Та повідомляє, що Микола був поранений, але вже одужав і тепер став офіцером. Наташа запитує Соню, чи не збирається та написати Миколі. Соня довго мучається, не знаючи, як вчинити, бо тепер Микола офіцер, вона не хотіла б зайвий раз нагадувати йому про зобов'язання, яке він взяв щодо неї. У свою чергу, Соня цікавиться, чи пам'ятає Наташа Бориса. Та відповідає, що не пам'ятає. Наташа говорить, що їй соромно було б писати Борисові, а молодший Петя помічає, що "вони увесь часу кого-небудь закохані". За його словами, сестра була закохана "у товстого з окулярами (П'єра)", потім в італійця, учителя співу. Після обіду Анна Михайлівна передає лист графині. Та плаче. Віра говорить, що треба радіти, а не плакати, "і, хоча її слова були справедливі, усі присутні з докором подивилися на неї". Всі домашні пишуть Миколі листи. Граф посилає гроші синові на офіцерське обмундирування. Анна Михайлівна, яка і тут мала необхідні зв'язки, береться послати все це своєму сипові Борису, а той мусить передати Ростову.
Ростов одержав звістку від Бориса, що із своїм полком знаходився неподалік. Гроші Ростову край потрібні на нове обмурдирування, та він вже багатьом заборгував. І звісткам з дому він радіє. Борис квартирує разом із Бергом (тепер вже ротним командиром): у їхніх характерах багато спільного. За час походу Борис завів чимало корисних і потрібних знайомств, завдяки листу П'єра, він познайомився з Андрієм Болконським, що, як сподівається Борис, допоможе йому здобути місце в штабі головнокомандуючого. Ростов приїжджає до Бориса, радіє зустрічі. Він сильно змінився, став "щирим гусаром", на його мундирі — Георгіївський хрест. Борис розповідає, що вони теж "славнозвісний похід зробили": при їхньому полку їхав цесаревич, тому були зручності й розкішні прийоми. Ростов читає лист, без церемоній виставляє Берга, бажаючи залишитися наодинці з другом дитинства, дорікає собі за те, що довго не писав додому. Серед листів від рідних Ростову передають і рекомендаційний лист до князя Багратіона. Микола палко заявляє, що в ад'ютанти ні до кого не піде, і кидає лист під стіл. На його думку, це "лакейська посада". Борис не згоден з цим — він залюбки пішов би в ад'ютанти, тому що хоче зробити "блискучу кар'єру". За обідом Борис і Берг у подробицях описують Миколі своє військове життя, свої зустрічі з великим князем тощо. Ростов розповідає, як був поранений, "але не так, як це було насправді, а так, як йому б цього хотілося, як він чув від інших оповідачів". Під час його розповіді входить Андрій Болконський, що, отримавши напередодні рекомендаційний лист від Бориса, сподівався застати його одного. "Побачивши армійського гусара, що розповідає військові пригоди (сорт людей, що терпіти не міг князь Андрій)", він морщиться, потім вимовляє декілька глузливих фраз із приводу розповіді Ростова. Микола спалахує, заявляє, що "це розповідь людини, що у бої була в самому вогні супротивника, а не балачка штабних молодчиків", що одержують нагороди, нічого не роблячи. Болконський спокійно каже, що розуміє, чого бажає Ростов — його образити, але "місце і час для цього дуже погано обрані", бо незабаром треба йти у бій, пропонує лишити цю справу без наслідків. Спокій і упевнений тон князя Андрія справляють на Ростова сильне враження, і, незважаючи на ненависть до цього "ад'ютантика", Микола відчуває, що ще ніхто досі не викликав у нього такої поваги. Сухо простившись із Борисом і Бергом, Ростов їде. Дорогою він ніяк не може вирішити питання: викликати йому на дуель Болконського чи ні.
Наступного дня оголошено огляд військ. Ескадрон Денисова також бере в ньому участь. Цар обходить військо. Ростов разом з усіма відчуває захоплення. Він бачить серед почту Болконського, якого загальний захват, здається, мало обходить. Підкоряючись захопленню, Ростов остаточно вирішує не викликати на дуель Болконського, тому що тепер він "усіх любить, усіх прощає".
Наступного дня після огляду Борис відправляється в штаб до князя Андрія, сподіваючись із його допомогою одержати місце ад'ютанта. На Бориса велике враження справляють самовпевнені ад'ютанти, і цей світ стає ще більш привабливим. Він спостерігає князя Андрія за розмовою з якимось генералом, що підлещується перед ним і стоїть струнко. "Борис у цю хвилину вже ясно зрозумів те, що він передбачав колись,— саме те, що в армії, крім тієї субординації і дисципліни, що була написана в статуті і який знали в полку, і він знав, була інша, більш істотна субординація, та, що змушувала цього генерала шанобливо чекати, у той час як капітан князь Андрій для свого задоволення знаходив більш привабливим розмовляти з прапорщиком Друбецьким". Болконський говорить Борисові, що незабаром ад'ютантів набереться цілий батальйон, що штаб Кутузова тепер утрачає свою значимість і найважливіше відбувається тільки в государя. Він обіцяє відрекомендувати Бориса своєму другові, князю Долгорукову, той допоможе стати "ближче до сонця". Долгоруков саме повернувся з наради в штабі, де обговорювалось питання про негайний наступ.