Солдати збиті в купу, проте відбивають атаку за атакою. Багратіон особисто веде солдат у бій і відкидає супротивника.
Ця атака дала можливість відступити, правому флангу. Але лівому флангу загрожувало оточення. Багратіон посилає Жеркова на правий фланг з наказом негайно відступити. Жерков хвацьки сів на коня і рушив, але надалі сили йому не стало: він боявся їхати туди, де було небезпечно. Він почав шукати командирів лівого флангу там, де їх не могло бути, тому наказ до тих командирів не дійшов. Полкові командири лівого флангу, піхотного, де служив Долохов, і кавалерійського, де служив Ростов, не могли домовитися між собою, кому з них першими йти у бій. Цю суперечку вирішили французи, які пішли в атаку і примусили командирів вдатися до рішучих дій. Та і солдати, і офіцери відчували, що командири самі не знають, що тепер робити. Ескадрон, де служив Ростов, першим мав кинутися на ворога: Нерішучість командирів передається військам. Гусари ідуть в атаку. Під Миколою Ростовим вбивають коня, він падає. Навколо усе змішалося, він не розуміє, де росіяни, де французи. Коли Ростов піднімається на ноги, то виявляє, що знаходиться в оточенні супротивника. "Передній француз із горбатим носом підбіг так близько, що вже очевидний був вираз його обличчя. І розпаленіла, далека фізіономія цього чоловіка, що із штиком, легко підбігав до нього, злякала Ростова. Він схопив пістолет і, замість того, щоб стріляти з нього, кинув їм у француза і побіг до кущів що було сили" "із почуттям зайця, що утікає від собак", "одне неподілене почуття страху за своє молоде, щасливе життя оволоділо ним". Він не міг далі вже бігти, бо боліла йому ліва рука, наче тягар висів на ній. Але коли кулі засвистіли над головою, він зібрав останні сили і кинувся до кущів. Там були російські стрільці.
На піхотний полк, в якому служив Долохов, французи напали зненацька. Роти переплуталися, і солдати натовпом відходили у ліс. Полковий командир, зачувши стрілянину, зрозумів, що з його полком трапилося щось страшне, неочікуване. Тому кинув свої суперечки з командиром гусарів, сів на коня і поскакав до своїх солдат. "Настала та хвилина морального коливання, яка вирішує долю бою: послухають ці юрби солдатів свого командира, чи, глянувши на нього, побіжать далі". Командир зайшовся у крику, але його не чули. Тоді несподівано рота Тімохіна, де служив Долохов, вийшла з лісу у повному порядку і кинулася на французів. Французи відступили. Долохов вбив одного француза і перший взяв за комір офіцера, що здавався у полон. Дії цієї роти надали можливість зібрати решту солдатів у роти і батальйони. Долохов, посміхаючись, підійшов до полкового командира і просив того не забути його поведінку у бою, "рана штиком, а я залишився у фронті, пам'ятайте, ваше сіятельство".
Про батарею Тушина забули. Вона залишилася без усякого прикриття і продовжувала стримувати французів. Тушин робив все, що належало найкращому офіцеру, але й гадки про те не мав. Незважаючи на численні втрати, батарея Тушина продовжує обстріл. Капітан віддає накази: із люлькою в зубах він то бігає до гармат, то перевіряє заряди. Складається враження, що він немов у маренні. Тому, коли він почув голос штабного офіцера, що наказував відступати, трохи злякався. Тушин хотів щось пояснити, але той полковник, ухилившись він ворожого ядра, повернув коня і поскакав геть. Здалеку він ще раз прокричав наказ. Солдати засміялися. Через хвилину прискакав ад'ютант з тим самим наказом. Це був. князь Андрій. Він побачив, у якому безвихідному становищі опинилася батарея Тушина, тому, передавши наказ, не поїхав, а вирішив допомогти врятувати гармати і людей. Капітан Тушин і князь Андрій не мали часу говорити, бо робили діло. Та коли батарея рушила угору і князь під'їхав попрощатися з капітаном, на очах Тушина чомусь виступили сльози.
Як тільки Тушин зі своїми гарматами вийшов з-під вогню і спустився в урвище, до нього поспішили командири й ад'ютанти, серед яких і Жерков, що мав двічі передати наказ про відхід батареї, але так і не доїхав до неї. Тепер вони, перебиваючи один одного, говорили, куди йти батареї, дорікали капітану. Той мовчав, бо відчував, що ладен розплакатися. Поранених не брали, але вони йшли за військом, просились сісти на гармати. До Тушина підійшов Ростов: було видно, що він вже не раз просився, але йому відмовляли. Тушин дозволив Ростову сісти на гармату, бо бачив, що тому дійсно важко йти. Незабаром батарея зупиняється на відпочинок. Сутеніє. Ростов не може знайти свою частину, Тушина викликають до генерала. Офіцери в штабі розглядають захоплений французький стяг. Полковий командир розповідає вигадані історії, нагадує Багратіону про Долохова. Штаб-офіцер доповідає про прибуття Тушина, у котрого "вони ледь не зіткнулися" з князем Андрієм. Болконський різко відповідає, що не мав задоволення застати штаб-офіцера на батареї. Багратіон дорікає Тушину за те, що той лишив на полі бою гармати, які можна було взяти, використовуючи прикриття. Тушин не розповідає, що прикриття насправді не було, тому що "боїться підвести іншого командира". Проте князь Андрій описує Багратіону реальне становище під час бою: залишені гармати були розбиті. Потім сміливо говорить, що успішному завершенню денної операції армія зобов'язана в першу чергу діям батареї Тушина, яку, до речі, ніхто не прикривав. Багратіон нічого на те не сказав, тільки велів Тушину йти. Князь Андрій вийшов за ним. Тушин щиро дякує князю: "Виручив, голубчику!" Князь Андрій подивився на Тушина і нічого не сказав, йому було сумно і тяжко на душі: героїзму Тушина ніхто не помітив, не слава чекала на нього, а сувора догана. Це було так не схоже на всі уявлення Болконського про славу і героїзм.
Ростов прибився до роти Тушина, погано розуміючи, що відбувається навколо,— у нього сильно боліла рука. Він почуває себе самотнім і покинутим, нікому не потрібним, згадує про життя вдома, де він був "сильний, веселий, улюблений".
Наступного дня французи не відновили атаки, і залишки загону Багратіона приєдналися до армії Кутузова.
Частина третя
Князь Василь ніколи не обмірковув своїх планів, але інстинктивно відчував, із якою людиною заради вигоди варто зблизитися, кому підлестити тощо, "бо він володів мистецтвом ловити саме ту хвилину, коли треба і можна було скористатися потрібними людьми". Він вирішує видати свою дочку Елен за розбагатілого П'єра Безухова, і таким чином поправити свої фінансові справи і позичити необхідні йому сорок тисяч. Князь Василь улаштовує призначення П'єра в камер-юнкери дипломатичного корпусу (що відповідало чину статського радника) і наполягає на тому, щоб цей такий необхідний йому молодик разом із ним поїхав у Петербург і зупинився в його домі. П'єр відчуває, що ставлення до нього після одержання величезної спадщини змінилося: усі стали з ним надзвичайно люб'язні, ласкаві та доброзичливі. Навіть старша княжна перепрошує за своє зневажливе ставлення. Коли П'єр виписує вексель у тридцять тисяч на її ім'я, княжна стає ще ласкавіша і навіть починає в'язати для П'єра смугастий шарф. П'єр наївно вірить у прихильність людей до нього, тим більше, що в глибині душі він завжди вважав себе дуже розумним і добрим, а тепер, на його думку, нарешті усі це оцінили. Поступово князь Василь береться керувати П'єром, змушує підписувати необхідні йому папери, відверто обкрадає його. Усі колишні друзі молодого Безухова роз'їхалися: Анатоль служить десь у провінції, Долохов, позбавлений офіцерського звання, перебуває у діючій армії, князь Андрій теж там, поруч із Кутузовим. Свій вільний час П'єр проводить тепер на обідах, балах і в князя Василя. Навіть Анна Павлівна Шерер змінилась у відношенні до П'єра, тепер вона відверто висловлює своє захоплення його розумом. Раніше він почував себе ніяково, бо йому давали зрозуміти, що його судження непристойні і безтактні, але тепер будь-яке його слово зустрічається прихильно, якщо не з захопленням. Анна Павлівна й інші починають натякати П'єру на шлюб з Елен. З одного боку, це лякає П'єра, з іншого — подобається, тому що Елен гарна. На однім із вечорів Анна Павлівна заводить із П'єром розмови про прекрасну дочку князя Василя, усіляко розхвалюючи Елен. Натяки стають занадто явними, до того ж сама Елен ніби демонструє претенденту в чоловіки свій скарб — свою вроду. П'єр змушений дещо по-іншому глянути на дівчину. Він звертає увагу на її постать, дивиться на її оголені плечі і почуває, як у ньому з'являється бажання. Він згадує тисячі натяків князя Василя й інших знайомих, і раптово його охоплює жах: можливо, він зв'язав уже себе якимись зобов'язанням. У листопаді князь Василь збирається їхати на ревізію в губернії, головна мета тієї поїздки була особиста — треба було навідатися до своїх маєтків, що приносили мало прибутку, а також заїхати за Анатолем на місце його служби, та й далі разом до старого князя Болконського, аби одружити сина з княжною Мар'єю. Перед від'їздом він "повинен, як батько, вирішити" долю Безухова і своєї дочки. Він щиро здивований тим, що П'єр, який "так йому зобов'язаний", поводиться стосовно Елен "не зовсім гарно" (тобто не освідчується їй). Іменини Елен стають для князя нагодою прискорити справу. Після вечора в Шерер пройшло півтора місяця і, незважаючи на впевненість П'єра в тому, що шлюб з Елен буде нещастям для нього і що йому треба якнайшвидше бігти від неї, він нікуди не переїжджає від князя Василя. Він із подивом усвідомлює, що в нього не вистачає рішучості розірвати ці стосунки, хоча рішучість завжди в ньому була. На іменини збираються гості. П'єр відчуває, що жарти і веселість розмови удавані, а вся увага гостей звернена тільки на них — П'єра та Елен, які сидять поруч за столом, і Безухов розуміє, чого саме чекають від нього, і почуває себе винним. Гості розходяться, П'єр залишається наодинці з Елен у маленькій вітальні. П'єр говорить про сторонні речі. У сусідній кімнаті "чекають" князь Василь і його дружина, що час від часу іде подивитись, чим займаються "наречені". Час іде, але не видно, щоб П'єр зважився освідчитися. Тоді князь Василь переходить до рішучих дій: він входить у вітальню, радісно говорить: "Дружина мені усе розповіла..." Плаче радісними сльозами.