Повертається, потім іде разом із поручиком на конюшню. Коли він повернувся, Денисов саме писав листа дівчині, до якої тепер залицявся. Денисов мусив відвернутися від листа, бо прийшли від поручика, якому він програв. Денисов подивився під подушку, але гаманця там не було. Денисов накинувся на свого лакея, але Ростов сказав, що знає, хто взяв ті гроші, і збирається йти до Теляніна. Денисов не пускає його, бо це ганьба для полку, коли офіцера звинувачують у злочині. Ростов виривається, йде до Теляніна й знаходить того у трактирі. Ростов вагався, не знав, чи справді його підозри мають підстави. У якусь мить погляди їхні зустрілися, і Ростов зрозумів, що Телянін вкрав ті гроші. Він схопив того за руку і сказав, що ті гроші належать Денисову. Телянін просить не губити його, бо в нього старі батько й мати, і віддає гроші. Ростов узяв гаманця й пішов з кімнати, та повернувся, запитав, як можна було таке зробити. Потім кинув гаманця Теляніну (якщо вам вже так треба!) і вибіг з трактиру. Того вечора Денисов і ще один офіцер (штаб-ротмістер Кірстен) вмовляють Ростова вибачитися перед полковим командиром, та Ростов не погоджується, бо він же не збрехав. Так вийшло, що Ростов і розповів про цей випадок з Теляніним полковому командиру в присутності інших офіцерів. Командир звинуватив Ростова у наклепі. Ростов, обурений цим, ладен викликати полкового командира на дуель. Офіцери пояснюють йому, що вчинок Теляніна лягає плямою на честь полку, треба було залагодити цю справу тихо, аби ніхто з офіцерів нічого не знав. Ростов розуміє свою помилку, але нізашо не хоче йти до командира вибачатися (Не можу я, як маленький, просити пробачення). Кірстен попереджає, що Богданич, — так називають проміж собою офіцери полкового командира, — злопам'ятний. Денисов клянеться вбити Теляніна, якщо десь зустріне того. У кімнату заходить Жерков і повідомляє, що армію Мака розбито, тому російські війська виступають у похід.
Кутузов відступав до Відня, знищуючи за собою мости. Одного дня переходили через річку Енс. Несвицький, відкомандирований головнокомандувачем до батарей, які захищали міст від французів, почастував офіцерів пиріжками та добрим вином, помилувався краєвидом із замком та жіночим монастирем, пішов запрошувати генерала скуштувати пиріжка. Той не відповів на пропозицію Несвицького, а просив його поїхати до переправи і передати гусарам наказ відходити останніми і підпалити міст. Над мостом вже пролітали ворожі ядра. Несвицький не міг навіть проїхати мостом, так і зупинився на середині, бо солдати йшли потоком, якого йому несила була перебороти. Солдати жартували, сміялися. Денисов готував ескадрон до бою. Ростов "мав щасливий вид учня, викликаного перед великою аудиторією до іспиту, у якому він упевнений, що відзначиться". Приїхав Жерков, який передав наказ Багратіона підпалити міст, нарешті пробився з таким самим наказом і Несвицький. Полковий командир німець Богданич довго сперечається з цими офіцерами, доводячи, що такого наказу раніше не мав. Супротивник уже підвозить гармати на відстань картечного пострілу. Тоді Богданич посилає ескадрон Денисова підпалити міст. Один із офіцерів, спостерігаючи те, що відбувається на мосту, зауважує, що треба було послати два або три гусари, і ті б виконали завдання. На це Жерков відповідає, що тоді б ніхто не помітив тих зусиль, які докладаються, а так "хоча й поб'ють людей, та полковий командир може орден отримати". Ростов на мосту серед інших гусар, хоча в нього немає джгута, щоб підпалювати. Він не розуміє, що відбувається навколо: не бачить супротивника, не знає, що треба робити, а навкруги падають люди. Проте, як з'ясувалося згодом, його розгубленості ніхто не помічає, навпаки, усі вітають його з бойовим хрещенням. Німець Богданич, з вини якого міст не підпалили вчасно, говорить, що операція коштувала "дрібничку" — двоє гусар поранені, а один — "наповал". Микола глибоко вражений, адже сонце таке яскраве, небо голубе, спокійне й глибоке. "У мені одному і в цьому сонці так багато щастя, а тут стогін, страждання, страх і ця нез'ясованість, похапливість, — міркував Микола." І він звертається до Бога, благаючи захистити його.
Кутузов перейшов за Дунай і зупинився. Тридцятого жовтня він атакував дивізію Мортьє і розбив супротивника. У ході бою вперше беруть трофеї — стяг, гармати і два ворожих генерали. У бою під князем Андрієм був поранений кінь і сам він був злегка подряпаний кулею в руку. На знак особливої милості Болконського посилають до австрійського двору, який розташовувався тепер не у Відні, а в Брюнні, зі звісткою про останню перемогу. Зустрівши дорогою транспорт із пораненими солдатами, князь Андрій дізнається, що вони постраждали під час цього переможного бою, і дає їм на всіх три золотих.
Військовий міністр і його ад'ютант зустрічають російського кур'єра холодно, хоча Андрій привіз звістку про першу суттєву перемогу над французами. Міністр говорить, що напевне австрійський імператор захоче бачити князя Андрія, але не тепер, хай почекає до завтра. З усього повідомлення міністр звертає увагу лише на те, що самого Мерс'є не взято і вбито їхнього співвітчизника Шмідта, що, на його думку, занадто дорога плата за перемогу. Виходячи з палацу, князь Андрій відчуває, що радість, яка переповняла його після перемоги, понівечена.
Князь Андрій зупинився у свого старого знайомого — російського дипломата Білібіна, якому й розповідає про прийом у міністра. Білібін відповідає, що подібного ставлення варто було очікувати. Якби Болконський привіз звістку про перемогу ерцгерцога Карла або Фердинанда "хоч над ротою пожежної команди Бонапарта, це інша річ, то гриміли б у гармати. Але коли справа набирає зовсім іншого вигляду — Мак утрачає цілу армію, Карл і Фердинанд роблять помилку за помилкою, лише Кутузов здобуває перемогу, — роздратування австрійців цілком зрозуміле". Князь Андрій захоплюється Наполеоном: "Як щастить цій людині, яка геніальність!" Білібін викладає своє розуміння подальших подій: Австрія пошилася в дурні і тепер швидше за все стане шукати таємного союзу з Францією. Болконський не вірить, говорить, що "це було б занадто паскудно". Наступного дня в Білібіна збираються гості. Князь Андрій зустрічає Іполита Курагіна (сина князя Василя) і помічає, що людина, до якої він майже ревнував свою дружину, у цьому товаристві відіграє роль блазня. Поважність, із якою він говорить дурості про політику, забавляє присутніх.
Наступного дня Болконський потрапив на прийом до імператори Франца зі звісткою про виграний бій. Імператор ставить йому декілька безглуздих запитань (про час початку бою, про відстань від одного села до іншого тощо). Втім, незважаючи на пророцтва Білібіна, загалом при дворі звістку про перемогу Кутузова зустріли радісно, і князя Андрія навіть нагородили орденом Марії-Терезії третього ступеня. Імператор замовляє урочистий молебень. Князя Андрія, ніби змовившись, запрошують усі сановні особи. Увесь день Болконський присвятив цим візитам, а коли повернувся до Білібіна, побачив, що той готується їхати. Білібін і повідомив, що французька армія перейшла один із мостів, який захищали австрійці, і, хоча міст був замінований, його чомусь не підірвали, що, схоже, навіть у Бонапарта викликало подив. Це означає, що за якийсь час французи ввійдуть у місто. Російська ж армія виявилася у ще скрутнішому стані, оскільки тепер французи її майже напевно відріжуть. Цю звістку князь Андрій сприйняв із сумом, та водночас відчув, що саме він зможе вивести армію зі скрутного становища: "от він, той Тулон, що виведе його з рядів невідомих офіцерів і позначить його перший шлях до слави". Князь Андрій вирішив негайно виїхати назад, хоча мав намір пробути в місті ще днів зо два. Білібін радив йому не повертатися до армії, що перебуває в безнадійному стані: це героїзм, але безглуздий, і хіба можна щось змінити. Болконський хотів був сказати, що він їде, аби врятувати армію. Тієї ж ночі він відкланявся військовому міністрові і вирушив до армії, сам не знаючи, де її знайде. Дорога була така важка, що він не міг їхати в екіпажі, а сів верхи. Князь Андрій із презирством дивився на відступаючу армію, на потопаючі в багні візки і солдат. Дорогою він бачить, як візок, у якому сидить жінка, що назвалася дружиною лікаря сьомого єгерського полку, відштовхують убік. Жінка звертається до князя по допомогу, але, коли той вимагає пропустити візок, на нього кричить п'яний офіцер. Князь Андрій скаженіє, офіцер лякається і пропускає візок. Все, що відбувається довкола, здається і Болконському огидним. Він повертається до штабу, де на його очах Кутузов відправляє Багратіона "на великий подвиг" — Багратіон мусить затримати французів і дати можливість російській армії зайняти вигіднішу позицію. Князь Андрій просить дозволу приєднатися до Багратіона, але Кутузов не відпускає його.
1 листопада Кутузов отримав повідомлення, яке ставило його армію у безвихідне становище: французька армія, що безборонно перейшла той міст, швидко наздоганяла російську армію, котра значно поступалася чисельністю. Загін Багратіона першим зустрівся з ворогом. Мюрат, який так вдало обдурив австрійців і без бою перейшов міст, вирішив вдатися до хитрощів і цього разу. Зустрівши загін Багратіона, він вирішив, що перед ним уся російська армія. Аби розгромити росіян остаточно, Мюрат хотів дочекатися решти французької армії, яка вже вийшла з Відня, тому запропонував перемир'я. Виграти час для з'єднання російських військ було дуже важливо, тому Багратіон приймає умови перемир'я і повідомляє про них Кутузова. Головнокомандувач розумів, що це той шанс, якого не можна пропустити, він навіть подає пропозиції щодо капітуляції російської армії. Мюрат погоджується, але Бонапарт, отримавши від Мюрата повідомлення і одразу зрозумівши, що переговори "фальшиві", наказує їх припинити і негайно наступати на російську армію, щоб знищити її.
Князь Андрій, проте, домагається того, щоб Кутузов відправив його до Багратіона. Разом із штаб-офіцером вони обходять намети і в одному з них бачать декількох офіцерів, що сидять за столами й обідають. Один із них "був без чобіт, маленький, брудний, худий артилерійський офіцер".