Жінки обмінюються останніми новинами, і між іншим Мар'я дізнається, що Андрій іде на війну. Старий князь відводить для побачення з Андрієм визначені часи. Батько і син говорять про політику і майбутню війну. Князь Андрій ходить маєтком, впізнає кімнати, у яких він виріс, знайомі з дитинства речі. За обідом розмова про політику і про Наполеона відновлюється. Коли мова заходить про Суворова і князь Андрій намагається засумніватися в тому, що Суворов у всіх боях виявляв свій геній і талант полководця, його батько виходить із себе і заявляє, що "ніякій Бонапарте" із Суворовим не зрівняється. Князь Андрій звертає увагу на те, що у французів гарна армія, чудові солдати, але проте одну за одною розбирає всі помилки Наполеона. Батько помічає, що син прекрасно розуміє політичні перспективи. Ввечері цього ж дня князь Андрій їде. Перед розставанням княжна Мар'я заходить до брата і просить його бути ласкавим з дружиною, що, за її словами, "це дитина, така мила, весела дитина". Вона нагадує Андрієві, що його дружині буде тяжко залишитися в селі без чоловіка і того товариства, до якого вона звикла. Можливо, тільки мадемуазель Бур'єн зможе втішити "маленьку княгиню". Князь Андрій не розділяє думки сестри, бо "їхня мадемуазель" йому не сподобалась. Він говорить, що Мар'ї, певне, несолодко живеться з батьком — у того завжди був складний характер. Княжна навіть злякалася такої "погордливості думки", вона вважає це гріхом, запевняє, що цілком задоволена своїм життям. Що дійсно турбує і лякає її, так це ставлення батька до релігії, Мар'я не розуміє, як людина з таким розумом не може бачити того, що "ясно, як день". Вона намагалася вплинути на батька, і тепер богу молиться, аби той послав батьку віру. Після цих слів княжна дає брату стародавній образок із зображеним на ньому "Рятівником із чорним образом" і просить Андрія ніколи його не знімати, бо "його ще дідусь носив у всіх війнах". Хоча Андрій ставиться до подарунків такого роду скептично, але усе ж із вдячністю приймає образок і навіть цілує його. Князь Андрій признається сестрі, що він нещасливий у сімейному житті і що так само нещаслива його дружина, хоча ні їй, ні собі стосовно неї він не може дорікнути ні в чому. Князь Андрій прощається з батьком, той хвалить сина за те, що "за жіночу спідницю" не тримається: "Служба насамперед". Андрій просить батька послати в Москву за акушером, коли удружили почнуться пологи, повідомляє, що дружина бачила якийсь дурний сон і тепер боїться родити. Батько в усім розуміє сипа, розуміє і те, що Андрій нещасливий у шлюбі, розраджує його тим, що "жінки всі такі", але обіцяє зробити усе, як личить. Старий князь пише лист Кутузову з проханням призначати Андрія "у гарні місця... і довго ад'ютантом не тримати" і віддає лист сину. Потім старий Болконський говорить, що напевне помре раніш сина, і просить після своєї смерті передати "нотатки" (мемуари) государю. Він віддає Андрієві ломбардний квиток — "це премія тому, хто напише історію суворівських війн". На прощання він наказує сину поводитися "як личить". Андрій просить батька у випадку своєї загибелі, "якщо народиться хлопчик, не відпускати його від себе і виховати особисто". Прощаючись з Андрієм, його дружина непритомніє. Князь Андрій їде.
Частина друга
Жовтень 1805 року. Російські війська займають міста і села ерцгерцогства Австрійського, йдуть на з'єднання із союзниками, розташовуються біля фортеці Браунау, де була штаб-квартира Кутузова. Один з полків, солдати якого пройшли тридцять миль в останньому переході, готується до прибуття та огляду головнокомандуючого, полкове начальство вирішило одягти солдату парадну форму, бо "краще переклапятися, ніж недокланятися". Приїжджає Кутузов, оглядає війська, впізнає деяких молодших офіцерів у обличчя. Серед почту Кутузова — князь Андрій. Коли доходять до третьої роти, князь Андрій говорить Кутузову, що той просив нагадати про позбавленого офіцерського звання Долохова, який несе солдатську службу у цьому полку. Кутузову вказують на Долохова, той виходить перед строєм і прорить надати йому можливість спокутувати провину, довести відданість государю-імператору і Росії. Полк рушить маршем, командири задоволені оглядом, солдати говорять про Кутузова. Полковий командир наказує піснярам співати на марші. Спочатку співають пісню, що склали на честь перемоги у турецькій війні, тільки заміняють ім'я командира, який там очолював війська, на ім'я Кутузова. Потім щиро і радісно заспівали народної. Один солдат із ложками вийшов уперед всіх і пішов пританцьовуючи. Жерков, один з тих, хто належав до веселої компанії, яку очолював Долохов у Петербурзі, зустрівши його у цьому полку солдатом, не схотів впізнавати. Та після розмови Долохова з Кутузовим, під'їхав й заговорив до того. Долохов ішов разом з усіма в ногу, мимоволі прислуховуючись до пісні, він добре зрозумів, що спонукало Жеркова "впізнати" його, тому говорити про себе не хотів. Кутузов, повертаючись після огляду полку, знову зустрів цю роту на марші. Він дав команду йти вільно, обличчя його було задоволеним, коли дивився на піснярів і солдата, що танцював.
Після огляду Кутузов приїжджає в штаб. Він із глузуванням читає лист ерц-герцога про успішне просування військ останнього. Потім Кутузов просить князя Андрія показати присутньому тут. австрійському генералу повідомлення російських розвідників та інші матеріали, що відбивають реальне положення справ. Минуло не так багато часу, як "князь Андрій лишив Росію, та він багато змінився за цей час. У виразі його обличчя, у ході майже не було помітно колишньої удаваної втоми й ліні; він мав вигляд людини, що не має часу думати про враження, яке справляє на інших, і зайнятої справою приємною і цікавою". Кутузов "відрізняв" Болконського від інших ад'ютантів: "брав із собою у Відень і давав більш серйозні доручення". Кутузов пише батьку Андрія лист із похвалами на адресу молодого князя. Товариші по-різному ставляться до князя Андрія: частина відзначає його непересічні здібності й очікує від нього значних успіхів у кар'єрі; більшість же вважає його "надутою, холодною і неприємною людиною". З цими людьми князь Андрій поставив себе так, що вони поважали і навіть боялися його.
Очікуються звістки від командуючого австрійською армією Мака. У цей час у штаб прибуває якийсь генерал, якого ад'ютанти не хочуть пропускати до Кутузова. Головнокомандуючий виходить у приймальну і впізнає генерала Мака. Австрійці розбиті під Ульмом, практично вся армія здалася. Князь Андрій розуміє, що на російську армію, таким чином, лягає весь тягар війни з Наполеоном. З одного боку, він радіє від того, що нарешті піде у бій, з іншого — боїться, оскільки добре розуміє стан російських військ і добре знає можливості французької армії. Ад'ютант Жерков, із глузуванням поздоровляє австрійських офіцерів з поверненням Мака. Князь Болконський різко перериває Жеркова. "Ми —або офіцери, що служать своєму царю та Батьківщині й радіють загальному успіху й засмучуються від загальної невдачі, або ми лакеї, котрим немає діла до панської справи".
Микола Ростов служить у Павлоградському гусарському полку, в ескадроні ротмістра Денисова, або Васьки Денисова, як називають його всі у кавалерії, живе з ним на одній квартирі. У той самий день, коли надійшла звістка про поразку армії Мака, Денисов повернувся додому вранці та ще й у поганому настрої, бо програвся вщент. Ростов, навпаки, був у гарному гуморі, бо нове життя гусарського офіцера йому дуже подобається, та й взагалі він людина, що любить життя і людей. Ростов пропонує йому грошей, аби той міг сплатити те, що програв. Денисов відмовляється, "бо у своїх не беру", кидає Ростову гаманець з грішми і просить їх підрахувати, а сам виходить до ротмістра, що прийшов до нього у якійсь справі. Ростов саме підраховував гроші, коли прийшов поручик Телянін, переведений за щось з гвардії у їхній полк. Ростов не любив цього поручика, який ніколи не дивився людям в очі. Телянін запитує про коня, якого продав Ростову, обіцяє показати, як треба кувати, аби кінь не западав на ногу. Ростов виходить розпорядитися, щоб провели того коня, а гаманець кладе під подушку Денисова. Повертається, потім йде разом з поручиком на конюшню. Коли він повернувся, Денисов саме писав листа дівчині, до якої тепер залицявся. Денисов мусив відволіктися від листа, бо прийшли від поручика, якому він програв. Денисов подивився під подушку, але гаманця там не було. Денисов накинувся на свого лакея, але Ростов говорить, що знає, хто взяв ті гроші, і збирається йти до Теляніна. Денисов не пускає його, бо це ганьба для полку, коли офіцера звинувачують у злочині. Ростов виривається, йде до Теляніна й знаходить того у трактирі. Ростов вагався, не знав, чи справді його підозри мають підстави. У якусь мить погляди їхні зустрілися, і Ростов зрозумів, що Телянін вкрав ті гроші. Він схопив того за руку і сказав, що гроші належать Денисову. Телянін просить не губити його, бо в нього старі батько й мати, і віддає гроші. Ростов взяв гаманця й пішов з кімнати, та повернувся, запитав, як можна було таке зробити. Потім кинув гаманця Теляніну ("якщо вам вже так треба!") і вибіг з трактиру. Того вечора Денисов і ще один офіцер (штаб-ротмістер Кирстен) вмовляють Ростова вибачитися" перед полковим командиром. Ростов не погоджується, бо вважає свої дії правильними. Так вийшло, що Ростов розповів про цей випадок з Теляніним полковому командиру в присутності інших офіцерів. Командир звинуватив Ростова у наклепі. Ростов, обурений цим, ладен викликати полкового командира на дуель. Офіцери пояснюють йому, що вчинок Теляніна лягає плямою на честь полку, треба було владнати цю справу тихо, аби ніхто з офіцерів нічого не знав. Ростов розуміє свою помилку, але нізащо не хоче йти до командира вибачатися ("Не можу я, як маленький, просити пробачення"). Кирстен попереджує, що Богданич, так називають проміж собою офіцери полкового командира, злопам'ятний. Денисов клянеться вбити Теляніна, якщо десь зустріне того. У кімнату заходить Жерков і повідомляє, що армію Мака розбито, тому російські війська виступають у похід.
Кутузов відступав до Вени, знищуючи за собою мости.