Наташа бачить на вулиці обоз із пораненими, запитує офіцера, чи можна пораненим зупинитися в їхньому будинку. Потім біжить до графині за дозволом віддати пораненим їх дім. Граф, проїхавшись містом, привозить невтішні новини: майже всі знайомі вже залишили Москву. Квапливо і без толку починає керувати зборами у дорогу своєї сім'ї. Всі метушаться, але справа йде погано доти, доки Наташа не бере всі розпорядження на себе. Спочатку їй не вірили, не слухалися, вона майже не плакала, але потім побачили, що її накази розумні і дотепні. Навіть граф змушений був віддати належне Наташиній розпорядливості і не сердився, коли йому доповідали, що "Наталя Іллівна відмінили його наказ". Все, що Наташа робила, вона робила пристрасно, так само всією душею вона віддалася тепер новій для неї справі. І все ж Соня, Наташа й інші розуміють, що їм не управитися за один день, і залишаються почувати в домі. Вночі привозять нового пораненого — Андрія Болконського. Наступного дня до Ростових приїжджає Берг, що, як і раніше, служить у "покійному і приємному місці", він розповідає про геройство російських солдат. У графа з графинею суперечка через те, що граф хоче віддати частину підвод для поранених, а графиня наполягає, що на них потрібно вивозити добро, якого у них залишилося і так не дуже багато. Наташа, дізнавшись про це, дорікає матері і наполягає, щоб підводи віддали пораненим, що розміщалися в їхньому будинку. Соня бачить коляску, у якій везуть князя Андрія, і впізнає його. Вона повідомляє графині, та просить її не говорити нічого Наташі. Раптом Наташа помічає у вікні П'єра, що йде, одягнений у кучерський кафтан, разом із якимось дідком. Наташа запитує в П'єра, чи їде він куди-небудь. П'єр відповідає, що залишається в Москві. Він здається цілком зануреним у свої думки, але посмішка Наташі сяяла йому. П'єр вже другий день на квартирі покійного Баздєєва. Прокинувшись другого дня після свого повернення у Москву і розмови з Растопчиним, він довідався, що на нього чекає молодий француз, який привіз листа від Елен і сподівався відвезти їй відповідь. На П'єра раптом найшло почуття безнадійності, якому йому важко було давати ради. Аби не піддатися тому почуттю остаточно, він потихеньку вийшов з дому і поїхав на квартиру Баздєєва, бо вдова просила П'єра розібратися у книжках покійного чоловіка. П'єр вирішив, що серед тих справ, які чекали на нього, ця була найважливішою. Вдовиця з дітьми вже поїхала з Москви, тому ніхто не заважав П'єру спокійно обдумати у кабінеті покійного наставника майбутні плани. Старий слуга кілька разів навідувався у кабінет, але кожного разу бачив П'єра, що сидів замислившись в одній і тій самій позі. Нарешті він покликав слугу і попросив його дістати П'єрові простий мужицький одяг і пістолет. Слуга не здивувався, одяг дістав і прожарив. Коли П'єр зустрів Ростових, він саме направлявся у супроводі того слуги купувати пістолет.
Наполеон стоїть на Поклонній горі, перед ним розстеляється Москва. Він думає про те, що здійснилося його давнє, яке здавалося неможливим, бажання, що це велике місто лежить біля його ніг. Наполеон думає про те, що "із висот Кремля я дам їм закони справедливості, я покажу їм значення щирої цивілізації, я змушу покоління бояр із любов'ю поминати ім'я свого завойовника... На древніх пам'ятниках варварства і деспотизму я напишу великі слова справедливості і милосердя..." Наполеон відправляється снідати, думаючи про те, як він обсипає милостями "російських бояр", він мислено вже призначав губернатора, який би зумів залучити до себе населення, "він думав, що як в Африці треба було сидіти в бурнусі в мечеті, так у Москві треба було бути милостивим, як царі". Наполеон чекає депутацію міста, що запросила б його до Москви. Не дочекавшись депутації, Наполеон подає знак, і війська вступають у місто. Москва порожня. Наполеона уражає ця звістка, це здається йому неймовірним. Він не їде в місто, а зупиняється на заїжджому подвір'ї Дорогомилівського передмістя.
Перед самим вступом ворога в Москві починаються безладдя. Фабричний та інший люд виходить на вулицю. Біля стін Китай-города читають чергову афішку Растопчина, що тепер називається указом. Народ не розуміє, що йому читають.
Растопчин роздратований тим; що Кутузов не зважає на його думки,, що, не зважаючи на його пропозицію про захист Москви до останньої краплі крові, населення кидає місто. Якийсь час до Растопчина ще приходять за розпорядженнями, але коли відступаючі війська починають проходити через місто, перестають це робити, Перед міською управою збирається юрба, що чогось жадає від начальства. Растопчин наказує, привести одного з заарештованих масонів, Верещагіна, молодого купецького сина, який не схотів видати тих,; хто передав йому масонську прокламацію. Растопчии виводить Верещагіна на ґанок і говорить, що ця людина — зрадник, що він продався Бонапарту і т. д. Потім наказує "бити, рубити" його. Народ після деякого коливання кидається на Верещагіна. Кілька людей задавили, когось помилково побили, Верещагіна забивають до смерті. Растопчии, "блідий і вражений, із тремтячою нижньою щелепою", їде. Від'їхавши на деяку відстань, Растопчии починає каятися: "він із невдоволенням пригадав тепер хвилювання і переляк, які він виказав перед своїми підлеглими". Зрештою він заспокоївся тією думкою, що за всіх часів люди вбивали один одного, і нічого страшного не відбулося. По дорозі Растопчину попадаються божевільні, яких він наказав випустити з лікарні і залишити у місті, бо "в нас божевільні арміями командують". Один з них наздоганяє карету графа Растопчина і кричить про хресні муки, про роздерті тіла. На Растопчина це справляє сильне враження, він згадує про свій злочин, розуміючи, що ніколи не зможе про нього забути. Біля Яузівського мосту Растопчин наздогнав армію і Кутузова. З ненавистю він підійшов до Кутузова, що сидів на лавці і дивився, як безладно просуваються підводи через міст. Растопчии закричав на Кутузова, що усього цього б не було, що Москва б вистояла, якби дали ще один бій. Кутузов наче не чув слів, а уважно дивився на Растопчина. Потім сказав, що Москви без бою він не віддасть. "І дивне діло! Головнокомандуючий Москви, гордий граф Растопчии, взявши у руки нагайку, пішов до мосту і криком почав розганяти підводи".
Французи входять у місто. Купка людей намагається чинити їм опір біля воріт Кремля, але безнадійно — їх розстрілюють із гармат. Французькі начальники намагаються заборонити військам розходитися містом, зупинити насильство і мародерство. Але їхні зусилля марні, і по всьому місту починається здирство. Згодом пожежу Москви росіяни приписували французам, а французи, навпаки,— росіянам. Але провина в тому ні тих і ні інших. "Москва згоріла внаслідок того, що вона була поставлена в такі умови, при котрих усяке дерев'яне місто повинне згоріти".
П'єр пішов із будинку, переодягшись і озброївшись пістолетом, щоб взяти участь у народному захисті Москви. Потім П'єр згадує про кабалістичне значення свого імені (число 666) у зв'язку з ім'ям Бона-парта і про те, що саме йому визначено покласти край владі "звіра". П'єр збирається убити Наполеона, навіть якщо прийдеться при цьому пожертвувати власним життям. П'єр повертається у свій порожній дім, спить не роздягаючись, їсть саму грубу їжу, і все це підтримує П'єра "у стані роздратування, близькому до божевілля".
У будинок П'єра приїжджають французи з тим, щоб оглянути кімнати і розмістити солдат. П'яний слуга П'єра намагається вистрілити у французького офіцера, але П'єр вибиває в нього пістолет, і той промахується. Француз дякує П'єру. П'єр умовляє французького офіцера залишити без наслідків учинок "несамовитої і п'яної людини". Офіцер, що звався Рамбаль, великодушно прощає слугу і запрошує П'єра на вечерю, за якою у бесіді високо оцінює хоробрість російських солдат, стійкість російського народу. П'єр говорить, що був у Парижі, француз починає згадувати свою батьківщину, П'єру противна балачка француза, він хоче піти, але не може. Француз тим часом пропонує йому свою дружбу, розповідає "із легкою і наївною відвертістю француза" історію предків, своє дитинство, отроцтво і змужнілість, усі свої родинні, майнові, сімейні відношення. Потім приймається розповідати про жінок. "Незважаючи на те, що всі любовні історії Рамбаля мали той характер пакостності, у якій французи бачать виняткову принадність і поезію любові, капітан розповідав усі свої історії з таким щирим переконанням, наче він один випробував і пізнав усі принадності любові, і так заманливо описував жінок, що П'єр із цікавістю слухав його". Рамбаль розповідає про своє останнє захоплення в Польщі, про те, як предмет його почуття довго і болісно вибирав між обов'язком і пристрастю. П'єр згадує про Наташу і починає у відповідь французу розповідати, що він усе життя любив і любить тільки одну жінку і що ця жінка ніколи не може належати йому. П'єр говорить, що "любив цю жінку із самого юнацтва, але не смітив думати про неї, тому що вона була занадто молода, а він був незаконний сип без імені. Потім, коли він одержав ім'я і багатство, він не смів думати про неї, тому що занадто любив її, занадто високо ставив над усім миром і тому, тим більше, над самим собою". Француз не розуміє, називає це платонічним почуттям, але найбільше з розповіді П'єра капітана уражає те, що П'єр був дуже багатий, що він мав два палаци в Москві, що він кинув усе і не поїхав із Москви, а залишився в місті, приховуючи своє ім'я і звання. Вночі П'єр із французом виходять на вулицю, П'єр бачить красу і спокій ночі, але раптово згадує про свій намір убити Наполеона, йому стає недобре, він іде в дім і через якийсь час засинає.
Обоз Ростових доїжджає до Митищ. Вночі люди помічають над Москвою заграву пожежі. На графа, Наташу і графиню це справляє жахливе враження, графиня плаче. Наташа вже знає про те, що князь Андрій знаходиться поруч. Ще з ранку, коли їй сказали про рану і присутність князя Андрія, вона вирішила, що повинна побачити його. Вночі, коли батьки засинають, Наташа виходить з кімнати й у страху перед тим, якого князя Андрія вона побачить — знівеченого, нерухомого, — йде туди, де розташовуються поранені.