Княжна Мар'я досить довго згадує про Ростова, почуваючи, як у її душі народжується ніжне почуття. А згадуючи його очі, його погляд, думала про те, що щастя не таке вже й неможливе і що, мабуть, це воля провидіння привела його до Богучарова у такий час. Ростов, приїхавши в частину і розказавши про свою пригоду, зрозумів, що княжна Мар'я справила на нього незабутнє враження. Товариші по службі жартують, що "Ростов поїхав по сіно, а підчепив одну із найбагатших наречених у Росії". Ростов сердиться. Річ у тому, що думка про одруження з княжною Мар'єю і йому спадала на думку, бо вона йому сподобалася. Він знав, що вона була б гарною дружиною, а він міг би дати їй щастя, що й батьки його цього б хотіли. Але він пригадував слово, дане Соні, і через те сердився на жарти й натяки товаришів щодо княжни.
Кутузов приймає командування всіма арміями, і незабаром князь Андрій одержує розпорядження прибути до головної штаб-квартири. Приїхавши туди, він зустрічається з Денисовим, тепер уже підполковником. Андрій знав про першого нареченого Наташі від неї самої, і спогади знову ожили в його душі. Денисов розмовляє з Андрієм про план кампанії, який він придумав особисто і вже подавав Барклаю де Толлі, а тепер має намір представити Кутузову. План полягав в тому, що основна лінія французів розтягнута, і, замість того щоб діяти з фронту, потрібно нищити їхні комунікації. Денисов упевнений, що основною формою ведення війни має стати партизанська. З'являється Кутузов. З того часу, як князь Андрій його не бачив, той "ще більше потовстів". Андрій повідомляє Кутузову про смерть свого батька. Кутузов сприймає цю звістку з жалем і тому, що добре знав старого князя, і тому, що сам уже старий. Денисов, "який так само мало боявся начальства, як і ворога", тим часом просить дозволу викласти свій план і починає доповідати. Кутузов знехотя слухає, Денисов говорить переконливо. Кутузов просить його залишитися при штабі й обіцяє дослухати його завтра, потім іде в штаб і так само неуважно слухає штабних офіцерів. "Те, що говорив черговий генерал, було ще доцільніше й розумніше, але очевидно було, що Кутузов нехтував і знанням, і розумом, і знав щось інше, що мало вирішити справу, — щось інше, незалежне від розуму і знання". Запросивши до себе князя Андрія, Кутузов повідомляє, що викликав його у штаб для того, щоб мати при собі. Князь Андрій відмовляється, говорячи, що при штабі служити не буде. Кутузов схвалює це рішення: "Іди з Богом своєю дорогою. Я знаю, твоя дорога — це дорога честі". Він пригадує князя Андрія на полі Аустерліца з прапором у руках. Далі Кутузов говорить про війну: "порадників багато, людей мало", потрібно терпіння, щоб вигнати ворога — "узяти фортецю неважко, важко кампанію виграти". Князь Андрій заперечує, що генерального бою не минути. Кутузов відповідає: "коли усі хочуть, так нічого робити". Князь Андрій повертається до себе заспокоєний і впевнений, що армія тепер справді в надійних руках. Про Кутузова він думав так: "у нього не буде нічого свого. Він нічого не придумає, нічого не почне, але він усе вислухає, усе запам'ятає, усе поставить на своє місце, нічому корисному не зашкодить і нічого шкідливого не дозволить. Він розуміє, що є щось сильніше і вагоміше від його волі — це неминучий хід подій, і він уміє бачити їх, уміє розуміти їхнє значення і через це значення уміє відрікатися від участі в цих подіях, від своєї особистої волі, спрямованої на інше".
Супротивник наближається до Москви, але москвичі ставляться до небезпеки ще легковажніше, ніж раніш. Головнокомандувач Москви граф Растопчин випускає афішки з картинками, із "народним героєм Карпушкою", який глузує з французів, говорячи, що вони "від капусти розбухнуть, від каші полускаються, від щів задихнуться", впевнений, що вони усі "карлики і їх трьох одна баба вилами закине". Прочитавши ці афіші, П'єр остаточно зрозумів, що Москву віддадуть ворогу. У салоні Жулі Друбецької і в інших аристократичних салонах заведено говорити лише російською мовою, той із гостей, хто вимовляє хоч слово французькою, повинен сплачувати штраф на користь комітету пожертвувань. П'єр витрачає на своїх ополченців майже мільйон рублів. Ходять чутки, що він збирається одягнутися у військовий мундир і їхати на коні попереду свого полку. Жулі під час зустрічі з іронією запитує Безухова, чи не має наміру він сам повести свій полк у бій. П'єр жартує, що зможе вилізти на коня. Жулі також повідомляє Безухову про смерть старого князя Болконського і про приїзд княжни Мар'ї в Москву, розповідає історію чудесного порятунку Мар'ї Миколою Ростовим, перекручуючи події, ніби Мар'ю оточили, схопили, хотіли убити, але тільки поранили її людей. Ростов же нібито не вагаючись накинувся на кривдників і врятував дівчину.
Растопчин поширює афішки, у яких божиться, що ворог не ввійде в Москву, і негласно забороняє виїжджати з міста. П'єр вислуховує доповідь управителя, із якої випливає, що витрати на ополчення розорять Безухова. У глибині душі П'єр навіть радіє від цього. Він їде Москвою і бачить, як на Болотній площі городяни влаштовують екзекуцію двом французам — один з них кухар, другий — чи то вчитель, чи то чиновник, їх звинувачують у шпигунстві. П'єр сердиться і повертає додому. Вирішивши їхати в Можайськ до війська, Безухов наказує закладати коней. По дорозі до нього доходять чутки, що відбувся якийсь великий бій, але чим він закінчився, ніхто не знає. Під Можайськом на всі боки рухаються війська, П'єр пожвавлюється. "П'єр не усвідомлює, та й не намагається усвідомити собі, для кого і для Чого він знаходить особливу принадність пожертвувати усім, його не те зачіпало, для чого він хоче жертвувати, але саме жертвування, було для нього новим радісним почуттям".
Бій, про який чув П'єр, дістав назву Шевардинського. "Для чого і як були дані і прийняті бої при Шевардині і при Бородіні?.. Для чого був даний Бородінський бій? Ні для французів, ні для росіян це не мало ані найменшого смислу". Дня росіян результатом бою стала необхідність здати Москву. Якби полководці керувалися розумними причинами, то обидва ухилилися б від Бородінського бою. "Наполеон зрозумів би, що, зайшовши за дві тисячі верст і приймаючи бій, у разі втрати чверті армії він ішов на вірну загибель". Історики потім знайшли розумне обґрунтування бою, що відбувся. Нібито від самого Смоленська росіяни відшукували вигідну позицію, яку і знайшли при Бородіні і т. ін., але це неправда. Бородіно не було найкращою позицією. Кутузов нічого не міг вдіяти, це був не його вибір. Бородінський бій виставляють у більш вигідному світлі, щоб сховати помилки воєначальників, а внаслідок цього применшують славу російського війська і народу. Через утрату Шевардинського редуту Бородінський бій був прийнятий росіянами на майже не укріпленій, відкритій місцевості, із удвічі меншими силами проти французів. Двадцять п'ятого числа П'єр виїжджає з Можайська, бачить поранених солдат, обози, що йдуть йому назустріч. П'єр намагається розшукати "позицію", але не може нічого знайти. Солдати на дорозі розмовляють про те, що навіть мужиків зігнали копати укріплення: "нині не розбирають, усім народом навалитися хочуть; одне слово — Москва. Один кінець зробити хочуть". П'єр бачить, як будуються укріплення, і переконується в справедливості слів про народну війну. Безухов запитує офіцера про позицію, той охоче відповідає на питання, показує, де розташовані росіяни, а де знаходяться французи. П'єр іде далі. Зненацька повз нього пробігають солдати й ополченці. Проноситься чутка, що несуть ікону Іверської Божої Матері — образ заступниці, у яку дуже вірили солдати. Це була ікона, яку вивезли зі Смоленська й тепер возили за військом. Зібравши велику кількість народу, служать молебень. Разом з іншими до ікони під'їжджає Кутузов. Коли молебень закінчується, він сходить з коня, підходить до образу і, важко ставши на коліна, цілує ікону. Його приклад наслідує генералітет, а потім солдати й ополченці. У юрбі П'єр зненацька зустрічає Бориса Друбецького. Незважаючи на те, що Кутузов скоротив число ад'ютантів, Борис, проте, утримався при штабі і "приєднався" до графа Бенігсена, начальника штабу, який у багатьох питаннях протистоїть Кутузову. П'єр хоче оглянути позицію, Борис запрошує його поїхати разом із ним, супроводжуючи Бенігсена на лівий фланг, зауважує, що вони будуть проїжджати повз полк князя Болконського. П'єр зустрічає і Долохова, що, за словами тих, що зібралися, "скрізь пролізе... адже тепер йому вискочити треба. Якісь проекти подавав і в ланцюг ворожий вночі лазив... Але молодець!" П'єр підходить до Кутузова, говорить, що готовий життям пожертвувати на благо Батьківщини. Борис розповідає, що ополченці, готуючись до смерті, наділи чисті білі сорочки. Кутузов чує ці слова і говорить: "Чудесний, незрівнянний народ!" Коли П'єр відходить від Кутузова, до нього наближається Долохов і "напередодні дня, у який Бог знає, кому з нас призначено залишитися н живих", просить П'єра простити йому за минуле. Безухов прощає й обіймає Долохова. Разом з іншими П'єр проїжджає повз редут Раєвського, який запам'ятався йому краще від всіх укріплень Бородінського поля. Бенігсен віддає розпорядження, які не відповідають задуму головнокомандувача: не знаючи, що частина війська поставлена в засідку, пересуває її вперед, не повідомляючи про це Кутузова.
Того ясного серпневого вечора князь Андрій перебував у розламаному сараї села Князькова, поблизу свого полку, і, очікуючи завтрашнього бою, знову міркував про сенс життя, згадував прожите, розуміючи, що завтра його можуть убити. Три головних горя його життя особливо непокоїли Болконського: його кохання до жінки, смерть батька і французька навала, що охопила половину Росії. Він усвідомлює, що його віра в ідеальну любов була не більш ніж маревом, що не треба було змушувати Наташу чекати на нього цілий рік, що в житті усе робиться набагато простіше й природніше, ніж він думав. Міркуючи про смерть батька, він згадав слова сестри про випробування, які випадають на нашу долю. Але ж батька вже нема, то кому ж випробування? І він раптом виразно уявив собі світ без себе, і його ніби раптом обдало холодом.