Князь Андрій тільки глянув на того штабного офіцера і нічого не сказав, продовжуючи розмову з Алпатичем. Штабний офіцер, а це був Берг, впізнавши князя Андрія, просить пробачення, говорить, що він лише виконує наказ. Князь Андрій мовчки, не звертаючи уваги на Берга, повернув свого коня у провулок.
10 серпня полк, яким командував князь Андрій, проходив повз "проспект", що вів у Лисі Гори. Стояла нестерпна спека, від якої не було спасіння, бо навіть ніч не давала прохолоди. Після виїзду зі Смоленська князь Андрій відчув, що лють до ворога примусила його забути своє горе. "Він весь був відданий справам свого полку... В полку його називали "наш князь", ним пишалися і його любили. Йому було боляче усвідомлювати, що хворий батько з сестрою змушені були покинути родовий маєток і тікати від французів. І хоча він отримав звістку, що рідні його виїхали до Москви, по дорозі він заїжджає в Лисі Гори. У маєтку залишився тільки Алпатич. Декілька лип у саду зрубано, Алпатич говорить, що це наслідки зупинки полку драгунів. У саду князь помічає селянських дівчаток, що крадуть зелені сливи у панському саду, і розуміє, що життя, незважаючи ні на що, триває, адже для них у той момент найважливіше було дістатися до тих слив і скуштувати їх. Він озирнувся і ще раз подивився на дівчаток, відчуваючи, що на душі стало спокійніше.
Князь Андрій наздогнав свій полк на привалі, біля загати. Втомлені на марші солдати з радістю купаються в ставку. Андрій дивиться на масу голих тіл і розуміє, що це "усього лише гарматне м'ясо, яке, можливо, незабаром доведеться пустити в діло".
Незважаючи на війну, у салонах Анни Павлівни Шерер і Елен Безухової нічого не змінилося. З 1805 року в салоні Анни Павлівни "говорять про Бонапарте зі здивуванням, вбачаючи у його успіхах злісну змову, що має єдиною ціллю завдати прикрості і занепокоєння тому придворному гуртку, представницею якого була Анна Павлівна". У салоні виражаються патріотичні почуття, не рекомендується їздити у французький театр, з осудом ставляться до тих, хто залишає Москву. У салоні Елен все ще захоплювалися великою французькою нацією, війна, на думку цього гуртка, незабаром мала закінчитися миром. Князь Василь відвідував обидва салони і нерідко плутав, що й де треба говорити. Коли Кутузова обрали головою петербурзького ополчення, князь Василь сказав, що дворянські збори, які затвердили це обрання, зробили поганий вибір, і государеві це не сподобається. Він сміється з Кутузова, каже, що той сліпий, старий і вже нічого не тямить. Коли государ призначив Кутузова головнокомандувачем, князь Василь різко змінює свою думку. У тому самому салоні в Анни Павлівни вія говорить, що щасливий призначенням Кутузова. Коли ж йому нагадують його власні слова, що "Кутузов сліпий і нічого не бачить", відповідає, що той бачить цілком достатньо. Наполеон тим часом підходить до Москви. Він шукає бою, але росіяни уникають його.
Хитрий і підступний денщик Ростова Лаврушка потрапляє в полон до французів. Напередодні він був висічений різками, бо напився і залишив Ростова без обіду, а потім поїхав у село по курей, де захопився мародерством і потрапив у полон. Наполеон особисто бажає "дивитися на козака" й розпитує його про те, хто виграє війну, що він думає про Наполеона тощо. Лаврушка, одразу зметикувавши, що перед ним Наполеон, узявся вдавати, ніби не знає цього, відповідав так, щоб сподобалося "новим господарям". Коли Наполеон закінчує розмову і від'їжджає, то просить передати козаку, що з ним говорив сам Наполеон. Розуміючи, що від нього чекають здивування, Лаврушка мистецьки демонструє це, за що одержує свободу. Цей випадок був згодом описаний придворними істориками Наполеона, які й гадки не мали, що то за "чудо Лаврушка". Отримавши свободу, Лаврушка поїхав до своїх, дорогою обдумуючи, як він розкаже про весь цей випадок, бо те, як було насправді, здавалося йому не гідним цікавої розповіді.
Княжна Мар'я зовсім не була у безпеці і не поїхала до Москви, як думав князь Андрій. Після повернення Алпатича зі Смоленська і батько князя Андрія вирішив зібрати ополчення, нікуди не їхати, а захищати Лисі Гори до останнього, про що й написав головнокомандувачу і поклався на його розсуд: вдаватися чи ні до заходів для "захисту Лисих Гір і одного з найстаріших російських генералів". Проте княжні Мар'ї князь наказав їхати разом з маленьким Миколою до Москви. Княжна вперше не підкорилися батькові й не поїхала, а сина князя Андрія відправила з вихователем. Старий не показував цього, але він був задоволений рішенням княжни Мар'ї. Наступного дня старий князь Болконський одягнувся у військовий мундир, надів усі свої ордени і наказав подавати коляску, щоб їхати до головнокомандувача. Але спочатку хотів поговорити з ополченцями й пішов до селян. Раптом княжна побачила, як її батька чомусь несуть на руках, виявляється, з ним стався удар, і двірські принесли його у дім. Наступного дня лікар і княжна Мар'я з немічним батьком їдуть у Богучарово. Стан старого князя безнадійний, його розбив параліч, він не може говорити, хоча щось мучить його і він хвилюється, особливо у присутності княжни. Підсвідомо розуміючи, що зі смертю батька княжна Мар'я нарешті одержить можливість жити вільно, вона жене геть ці думки і молиться, аби Бог дав йому зцілення. Залишатися в Богучарові небезпечно, тому що з усіх боків наступають французи. Три тижні пролежав недужий князь, і йому не ставало ні гірше, ні краще. Одного ранку лікар послав по княжну, бо хворому наче стало краще, він навіть виразно назвав її ім'я. Княжна увійшла до батька, той щось хотів сказати, але його ніхто не зрозумів. Одна княжна здогадалася, що то за слова: "Душа болить", Ледь чутним голосом він просить у неї пробачення, дякує за все добро, що вона йому зробила. Князь бідкається, що Росію погубили, і плаче, просить покликати сина Андрія, знову лагідно говорить до дочки. Княжна заридала. Лікар вивів її з кімнати і звелів готуватися до від'їзду. Княжна не може ні про що думати, тільки про батька, про його любов до дочки, якої він ніколи не виказував, лише тепер, перед смертю. Вона плаче і докоряє собі за грішні думки, за те, що бажала йому смерті і думала про свою свободу. Приходить покоївка і кличе її до батька. Всі розступаються перед княжною, коли вона заходить у кімнату — батько помер. Княжна з жахом і відчаєм сприймає цю страшну звістку.
Селяни у Богучарові, хоч село було всього за шістдесят кілометрів від Лисих Гір, були іншими не тільки за одягом і звичаями, але, незважаючи на всі полегшення, які зробив для них князь Андрій, не оцінили його послуг, бо були "дикунами", як казав ще старий князь. Вони були роботящі і вправні господарі, але поміж них постійно ходили непевні чутки: то наче цар дарував селянам волю, а пани її вкрали, то що їх хочуть перехрестити у нову віру тощо. Колись вони тікали на південь, "на теплі річки", де на них нібито чекала свобода. Тепер, під час війни, ці настрої особливо загострилися. Алпатич чув, що в селян якісь відносини з французами, один із них, повернувшись, привіз папір про те, що козаки руйнують села, а французи їх не чіпають, що французи за все, що беруть у селян, платять гроші. Один селянин навіть на доказ показував 100 рублів, видані йому за сіно (він не знав, що асигнація фальшива, бо Наполеон, готуючись до війни, заздалегідь надрукував ті "гроші"). Мужики не збираються нікуди йти і не дають коней панам. Алпатич наказує людям дати підводи, але селяни знову збираються на сходку і відмовляються, хочуть погнати коней у ліс.
Княжна Мар'я перебуває в горі, коли до неї підходить мадемуазель Бур'єн, наче для того, щоб утішити, а тим часом намагається умовити її нікуди не їхати, а чекати французів, бо в неї, мовляв, є документ, у якому французи обіцяють своє заступництво місцевим жителям. Ця її заява вивела княжну Болконську зі стану байдужості, бо щойно вона жаліла Свою компаньйонку за те, що її останнім часом віддалив від себе батько, та й вона сама, а тепер княжна уявила, як з милості француженки житиме у своєму ж домі і вирішила неодмінно їхати. Та богучарський староста виправдовується перед княжною Мар'єю, що коней немає, бо їх або позабирали військові, або вони виздихали, а самі селяни голодують. Княжна наказує роздати мужикам панський хліб. Увечері мужики приходять до неї. Княжна Мар'я виходить на ґанок. Мужики заявляють, що вони нікуди не підуть із маєтку і хліб її їм не потрібен, бо нічим не хочуть бути зобов'язаними перед панами, та й її нікуди не випустять, адже сказано в папірці, щоб усі залишалися на місцях. І княжна, і Алпатич у розпачі, а селяни постійно гуртуються поблизу новозбудованого князем Андрієм будинку.
Ростов з Ільїним саме хотіли спробувати, як їздить щойно придбаний кінь та заразом розвідати, чи нема де сіна для коней, і поїхали у Богучарово. Лаврушка розповідає про зустріч з Наполеоном, але офіцери сміються, не вірячи цьому. Ростов не знає, що цей маєток Болконських, і дивується, коли бачить стільки п'яних селян серед білого дня, які не дуже шанобливо ставляться до них. Підходить Алпатич і просить Ростова від імені княжни зайти у дім. Дорогою він розповідає, що селяни відмовляються відпустити з маєтку княжну, погрожують випрягти коней, якщо вона все ж спробує поїхати. Ростов зайшов у дім і побачив бліду налякану княжну Мар'ю. Княжна не думала про свою зовнішність, коли говорила з Ростовим, але її променистий погляд сяяв такою вдячністю, що тільки це й помітив Ростов. Він так шанобливо і шляхетно розмовляє а княжною, що та відразу розуміє і те, що він людина одного з нею кола, і те, яке прекрасне серце він має. Княжна, розповідаючи про події, які сталися на другий день після похорону батька, навіть помітила, як на очі йому набігли сльози. Ростов обіцяє супроводжувати княжну. Вийшовши від княжни, Ростов з люттю накидається на селян, наказує в'язати старосту і всіх, хто сміє суперечити. Мужики лякаються, в'яжуть старосту і ще одного чоловіка. Через годину підводи стоять біля ґанку богучарівського маєтку і на них починають складати начиння. Ростов супроводжує княжну до шляху, який контролювали російські війська. Прощаючись, він червоніє і не хоче слухати слів подяки від княжни, каже, що так на його місці вчинила б кожна порядна людина.