Вона підбігла до матері і, незважаючи на її удавано суворий тон, пригорнулася до неї, сміючись, дістала з-під спіднички ляльку. За Наташею в кімнату увійшли її брати — студент Микола і маленький Петруша — та син княгині Друбецької Борис, тепер гвардійський офіцер, і небога графа — п'ятнадцятилітня Соня. Вони розташувались у вітальні, намагаючись стримати молоду природну жвавість і веселість. Першою не витримала Наташа, вибігла з кімнати. За нею, знайшовши зручний привід, пішов Борис, а потім Петруша, досадуючи на те, що перервана їх весела гра. У вітальні точаться розмови про можливу війну Росії проти Наполеона, граф повідомляє, що Микола вирішив залишити навчання і йде на військову службу. Микола, поглядаючи на Соню і гостю-панночку, говорить, що не здатен ні до якої служби, крім військової. Гостя хвалить Наташу. Графиня Ростова визнає, що виховує її не так, як старшу, Віру, з вихованням якої "перемудрували".
Залишивши вітальню, Наташа ховається у квітковій кімнаті, очікуючи Бориса. Борис пройшов через кімнату, зупинившись перед дзеркалом, помилувався своєю вродою і вийшов. Майже одразу за ним вийшла, плачучи; Соня. Наташа хотіла вийти зі своєї схованки і втішити її, але увійшов Микола. Соня ревнує й докоряє йому панночкою Карагіною. Микола запевняє її у своєму коханні і цілує. Коли вони пішли, Наташа викликає Бориса і пропонує йому поцілувати ляльку. Він відмовляється. Наташа питає, чи не хоче Борис поцілувати її, але той не наважується, тоді Наташа сама цілує його. Борис говорить, що закоханий у Наташу, але треба почекати чотири роки, тоді він проситиме її руки.
Коли гості поїхали, графиня хотіла була поговорити з подругою дитинства княгинею Друбецькою наодинці і дорікає Вірі, що та не здогадалася залишити їх. Віра проходить через кімнату, де розташувалися дві молоді пари, Наташа з Борисом і Микола із Сонею. Побачивши, що Микола скористався її чорнилом, щоб записати вірша для Соні, вона затримується. Віру не зворушують ці прояви першого кохання, навпаки, вона з погордою ставиться до них і називає їх дурницями, а поведінку молоді — безглуздою. Наташа, спалахнувши, зауважила, що вони ж не займають її з Бергом, Віриним залицяльником. Слова Віри псують усім настрій, але вона, здається, дістає від цього задоволення.
У вітальні графиня розпитує свою подругу, хто допоміг їй перевести Бориса у гвардію, адже син графині йде на військову службу лише юнкером, а Борис — прапорщиком. Забувши своє приниження під час розмови з князем Василем, княгиня розписує, який той був милий і привітний до неї. Вона скаржиться графині на те, що не має коштів на обмундирування свого сина, і коли хрещений батько її сина, старий граф Кирило Володимирович Безухов, не залишить йому нічого у спадок, то всі її клопоти будуть марними. Вона називає всіх багатіїв егоїстами, бо навіщо, наприклад, багатство Безухову, коли життя вже втомило його, а її ж Боренька тільки починає жити. Княгиня говорить, що їй байдуже, якої думки будуть про неї, але вона зараз же їде до графа просити грошей для Бориса. Граф просить передати П'єру запрошення на іменинний обід.
Скориставшись каретою Ростових, княгиня Анна Михайлівна Друбецька з Борисом їде до графа Безухова, дорогою просить свого сина бути лагідним і люб'язним з хворим. Борис погоджується, хоча і виказує сумнів, чи вийде щось із цього, крім сорому. В домі графа Безухова їх холодно приймає князь Василь. Борис посміхнувся про себе, коли побачив, якими сумними стали очі його матері, щойно мова зайшла про хворобу графа. На відміну від матері, він намагався говорити спокійно і гідно, хоча не забував додавати, звертаючись до князя, "ваше сіятельство". Княгиня наполегливо хотіла бачити хворого і впевнено називала його не інакше, як "дядечком". Князь Василь зрозумів, що відкараскатись від неї буде дуже важко і, хоча вбачав у ній суперницю у боротьбі за спадок, дозволив увійти до хворого графа. Борис пішов до П'єра запросити його від імені Ростових на обід.
П'єр вже кілька днів жив у домі батька, але жодного разу його не бачив: родичі побоювались, що ця зустріч вплине на заповіт, і не допускали його до графа. П'єру ж говорили, що його негідна поведінка в Петербурзі остаточно зруйнувала здоров'я графа і той не кликав свого незаконного сина. П'єр не впізнав Бориса, хоча вони часто гралися дітьми в домі Ростових. Борис передає запрошення і гордо повідомляє П'єру, що ні він, ні його мати не шукають матеріальної вигоди від свого теперішнього візиту до хворого графа і не приймуть від нього нічого, навіть якщо граф згадає їх у заповіті. П'єр у захваті від Бориса і вирішує поїхати на обід до Ростових, щоб здружитися з ним. Княгиня Друбецька виходить з покоїв графа в сльозах, адже вона намірилася приїхати ночувати біля хворого. Борис запитує про ставлення графа до П'єра, мати відповідає, що все вирішить заповіт.
Поки княгиня Друбецька була у Безухова, графиня Ростова попросила свого чоловіка дати їй п'ятсот рублів. Хоча вільних грошей у графа не вистачало, він не міг відмовити своїй дружині і звелів принести для графині сімсот. Ці гроші графиня віддала княгині Друбецькій на обмундирування сина.
До Ростових з'їжджалися на обід гості. Чекали на Марію Дмитрівну Ахросимову, поважну даму, відому не стільки своїм багатством і знатністю, скільки сильним правдивим характером. Серед гостей — Берг, яким дражнила Наташа сестру Віру. Це самовпевнений молодик, який може говорити тільки про себе і навіть не помічає, що з нього насміхаються. Приїхав і П'єр, але почувається він ніяково. Дивлячись на нього, навіть важко повірити, що він причетний до зухвалої витівки з квартальним. Нарешті приїздить Марія Дмитрівна. Вона щиро вітає графиню і свою улюбленицю Наташу. Помітивши П'єра, відверто і привселюдно соромить його за гультяйське життя і поведінку. За столом П'єр багато їсть, багато п'є. Напроти нього сидить Наташа, вона закохано поглядає на Бориса, що сидить поруч з П'єром. Ці погляди, її жвавість та веселість сповнюють П'єра радістю, йому хочеться сміятися невідомо від чого. Наташа щаслива, все для неї здається можливим. Через увесь стіл, перериваючи розмову дорослих, вона звертається до матері із запитанням, яке буде морозиво. І хоча вона порушує правила етикету, всі сміються, дивуючись її хоробрості. Коли розпочалися танці, вона запрошує П'єра і поводиться зовсім як доросла. Але, коли її батько починає з Марією Дмитрівною танок, що танцювали в його молодості, вона забуває про свою дорослість і біжить через залу, закликаючи всіх помилуватися її батьком.
У той час, як у Ростових танцювали, з графом Безуховим знову стався удар. Лікарі певні, що він не доживе до ранку. Попрощатися зі славетним графом приїздить навіть головнокомандувач Москви. Князь Василь починає боротьбу за графів спадок: він іде до покоїв племінниць графа, що живуть у цьому ж домі, і довідується в старшої з них, чи є десь заповіт і лист до царя з проханням визнати П'єра законним сином. Виявилося, що все це граф тримає під подушкою у портфелі з мозаїкою, але княжна не надавала значення цим паперам, вважаючи, що тільки вона та сестри мають права на спадщину старого графа. Та князь Василь більш досвідчений. Він переконує княжну, що заповіт, складений на користь П'єра, матиме законну силу, якщо государ визнає П'єра законним сином, і "П'єр буде вже не П'єр, а граф Безухов". Княжна у розпачі. Князь Василь запевняє її, що "помилку" графа стосовно заповіту можна виправити, якщо знайти портфель. У цей час приїздить П'єр, по якого послали, бо граф, виразно дивлячись на П'єрів портрет, дав зрозуміти, що хоче його бачити. Супроводжує П'єра княгиня Друбецька. П'єр помітив, що ставлення до нього змінилося, йому виказували пошану люди, які раніше його не помічали. Причини цих змін він не зрозумів, але вирішив, що так, напевне, й треба в ці трагічні хвилини. Анна Михайлівна Друбецька поводилася так упевнено, що П'єр скорився їй і робив усе так, як вона підказувала. Графа соборували, і П'єр разом з іншими увійшов до покоїв графа. Він уперше бачить ці сумні приготування до смерті і спочатку навіть не дуже розуміє, до Чого тут готуються. Під час служби сталася перерва, хворому давали ліки. П'єр помітив, що князь Василь і старша княжна пройшли через кімнату і підійшли не до хворого, а до ліжка, на якому той раніше лежав, потім вони вийшли з кімнати і повернулися, коли служба вже закінчувалася. Потім П'єр підійшов до безпомічного батька, який і рукою не міг поворухнути, і тільки тепер зрозумів, що смерть його близько. Після соборування хворого залишили відпочити. П'єр вийшов з кімнати батька разом з іншими. Анна Михайлівна, безперечно, помітила маневри князя Василя і старшої княжни під час соборування і здогадалась, що знаходиться у портфелі, який тримала княжна. Княгиня Друбецька розуміє: якщо спадок дістанеться князю Василю, то її сину нічого не перепаде, тому вона обстоює інтереси П'єра. Князь Василь і княжна хочуть увійти до графа, поки там нікого з чужих немає, але Анна Михайлівна, вчепившись у портфель, не дає їм пройти. В цей час середня княжна вискочила з кімнати хворого і сказала, що граф помирає. Старша княжна впустила портфель, Анна Михайлівна його швидко підхопила і кинулася у спальню до графа. Схаменувшись, за нею пішли князь Василь і старша княжна. Через кілька хвилин княжна вийшла з лютим обличчям. Коли вона побачила П'єра, вона зі злістю крикнула, що той тепер може радіти. Вранці Анна Михайлівна сказала П'єру, що заповіт ще не відкривали, але начебто перед смертю граф обіцяв їй подбати про долю її сина Бориса, і вона сподівається, що П'єр виконає волю свого батька.
У Лисих Горах, маєтку князя Миколи Андрійовича Болконського, очікують приїзду молодого князя Андрія з дружиною. Господар маєтку, старий князь Болконський, ще за часів імператора Павла був висланий сюди і з того часу нікуди не виїздив. Йому вже давно дозволили мешкати у столицях, але це не змінило нічого в його житті. Він говорив: той, кому він потрібен, приїде сам у Лисі Гори, а йому ніхто не потрібен. Він жив із дочкою Марією, а при ній була компаньйонка-француженка мадемуазель Бур'єн. Князь уважав, що найгірше зло у житті — бездіяльність, і сам навчав свою дочку математики, аби та не була схожа на "наших дурненьких панночок".