Борис говорить, що закоханий у Наташу, але треба почекати чотири роки, тоді він проситиме її руки.
Коли гості поїхали, графиня хоче поговорити з подругою дитинства княгинею Друбецькою наодинці і дорікає Вірі, що та не здогадалася залишити їх. Віра проходить через кімнату, де розташувалися дві молоді пари, Наташа з Борисом і Микола із Сонею, побачивши, що Микола скористався її чорнилом, щоб записати вірша для Соні, вона затримується. Віру не зворушують ці прояви першого кохання, навпаки, вона з погордою ставиться до них і називає їх дурницями, поведінку молоді — безглуздою. Наташа, спалахнувши, зауважила, що вони не займають її з Бергом, Віриним залицяльником. Слова Віри псують усім настрій, але вона, здається, отримує від цього задоволення.
У вітальні графиня розпитує свою подругу, хто допоміг їй перевести Бориса у гвардію, адже син графині йде на військову службу лише юнкером, а Борис — прапорщиком. Забувши своє приниження під час розмови з князем Василем, княгиня розписує, який той був милий і привітний до неї. Вона скаржиться графині на те, що не має коштів на обмундирування свого сина, і коли хрещений батько її сина старий граф Безухов не залишить йому нічого у спадок, то всі її клопоти будуть марними. Вона називає всіх багатіїв егоїстами, навіщо, наприклад, багатство Безухову, коли життя вже втомило його, її ж Боренька тільки починає жити. Княгиня говорить, що їй байдуже, якої думки будуть про неї, але вона зараз же їде до графа просити грошей для обмундирування Бориса. Граф просить передати П'єру запрошення на іменинний обід. Дорогою до графа Безухова княгиня просить свого сина бути лагідним і люб'язним з хворим. Борис погоджується, хоча і виказує сумнів, що з цього щось вийде, крім сорому. В домі графа Безухова їх холодно приймає князь Василь. Борис посміхнувся про себе, коли побачив, якими сумними стали очі його матері, щойно мова зайшла про хворобу графа. На відміну від матері він намагався говорити спокійно і гідно,, хоча не забував додавати, звертаючись до князя, "ваше сіятельство". Княгиня наполегливо хотіла бачити хворого і впевнено називала його не інакше, як "дядечком". Князь Василь зрозумів, що відкараскатись від неї буде дуже важко і, хоча вбачав у ній суперницю за спадок, дозволив увійти до хворого графа. Борис пішов до П'єра запросити його від імені Ростових на обід.
П'єр вже кілька днів жив у домі батька, але жодного разу його не бачив: родичі побоювались, що ця зустріч вплине на заповіт, і не допускали його до графа. П'єру ж говорили, що його негідна поведінка у Петербурзі остаточно зруйнувала здоров'я графа і той не кликав свого незаконного сина. П'єр не впізнав Бориса, хоча вони часто гралися дітьми в домі Ростових. Борис передає запрошення і гордо повідомляє П'єру, що ні він, ні його мати не шукають матеріальної вигоди від свого теперішнього візиту до хворого графа і не приймуть від нього нічого, навіть коли граф згадає їх у заповіті. П'єр у захваті від Бориса і вирішує поїхати на обід до Ростових, щоб здружитися з ним. Княгиня Друбецька виходить з покоїв графа в сльозах, вона намірилася приїхати ночувати біля хворого. Борис запитує про ставлення графа до П'єра, мати відповідає, що все вирішить заповіт.
Коли княгиня Друбецька була відсутня, графиня Ростова попросила свого чоловіка дати їй п'ятсот рублів. Хоча вільних грошей у графа не вистачало, він не міг відмовити своїй дружині і велів принести для графині сімсот. Ці гроші графиня віддала княгині Друбецькій на обмундирування сипа.
В дім Ростових з'їжджаються на обід гості. Чекають Марію Дмитрівну Ахросимову, поважну даму, відому не стільки своїм багатством і знатністю, скільки сильним правдивим характером. Серед гостей — Берг, яким дражнила Наташа сестру Віру. Це самовпевнений молодик, який може говорити тільки про себе і навіть не помічає, що над ним насміхаються. Приїхав і П'єр, але почувається він ніяково, дивлячись на нього, навіть важко повірити, що він причетний до зухвалої вихватки з квартальним. Нарешті приїздить Марія Дмитрівна. Вона щиро вітає графиню і свою улюбленицю Наташу. Помітивши П'єра, вона відверто і привселюдно соромить його за гультяйське життя і поведінку. За столом П'єр багато їсть, багато п'є. Напроти нього сидить Наташа, вона закохано поглядає на Бориса, що сидить поруч з П'єром. Ці погляди, її жвавість та веселість сповнюють П'єра радістю, йому хочеться сміятися невідомо від чого. Наташа щаслива, все для неї здається можливим. Через увесь стіл, перериваючи розмову дорослих, вона звертається до матері із запитанням, яке буде морозиво. І хоча вона порушує правила етикету, всі сміються, дивуючись її хоробрості. Коли почались танці, вона запрошує П'єра і поводиться зовсім, як доросла. Але, коли її батько починає з Марією Дмитрівною танок, що танцювали в його молодості, вона забуває про свою "дорослість" і біжить через залу, закликаючи всіх милуватися її батьком.
В той час, як у Ростових танцювали, з графом Безуховим знову стався удар. Лікарі певні, що він не доживе до ранку. Проститися зі славетним графом приїздить навіть головнокомандуючий Москви. Князь Василь починає боротьбу за графів спадок: він іде в покої племінниць графа, що живуть в цьому ж домі, і довідується в старшої з них, де сховано графів заповіт: у портфелі під подушкою. Він переконує княжну, що заповіт, складений на користь П'єра, матиме законну силу, якщо государ визнає П'єра законним сином, і "П'єр буде вже не П'єр, а граф Безухов". Княжна у розпачі. Князь Василь запевняє її, що "помилку" графа стосовно заповіту можна виправити, якщо знайти портфель. В цей час приїздить П'єр, за яким послали, бо граф, виразно дивлячись на П'єрів портрет, дав зрозуміти, що хоче його бачити. Супроводжує П'єра княгиня Друбецька. П'єр помітив, що ставлення до нього змінилося, йому виказували шану люди, які раніше його не помічали. Причини цих змін він не зрозумів, але вирішив, що так напевне треба в ці трагічні хвилини; Анна Михайлівна Друбецька поводилась так впевнено, що П'єр скорився їй і робив усе так, як вона підказувала. Графа соборували, і П'єр разом; з іншими увійшов в покої графа. Він вперше бачить ці сумні приготуванн ня до смерті і спочатку навіть не дуже розуміє, до чого тут готуються. Під час служби сталася перерва, хворому давали ліки. П'єр помітив, що князь Василь і старша княжна пройшли через кімнату і підійшли не до хворого, а до ліжка, на якому той раніше лежав, потім вони вийшли з кімнати і повернулися, коли служба вже закінчувалась. Потім П'єр підійшов до безпомічного батька, який і рукою не міг поворухнути, і тільки тепер зрозумів, що смерть його близька. Після соборування хворого залишили відпочити. П'єр вийшов з кімнати батька разом з іншими. Анна Михайлівна, безперечно, помітила маневри князя Василя і старшої княжни під час соборування і здогадалась, що знаходиться у портфелі, який тримала княжна. Княгиня Друбецька розуміє: якщо спадок дістанеться князю Василю, то її сину нічого не перепаде, тому вона обстоює інтереси П'єра. Князь Василь і княжна хочуть увійти до графа, поки там нікого з чужих немає, але Анна Михайлівна, вчепившись у портфель, не дає їм пройти. В цей час середня княжна вискочила з кімнати хворого і сказала, що граф кінчається. Старша княжна впустила портфель, Анна Михайлівна його швидко підхопила і кинулася у спальню до графа. Схаменувшись, за нею пішли князь Василь і старша княжна. Через кілька хвилин княжна вийшла, обличчя її стало лютим, коли вона побачила П'єра, вона зі злістю говорить, що той тепер може радіти. Вранці Анна Михайлівна сказала П'єру, що заповіт ще не відкривали, але начебто перед смертю граф обіцяв їй подбати про долю її сина Бориса, і вона сподівається, що П'єр виконає волю свого батька.
У Лисих Горах, маєтку князя Миколи Андрійовича Болконського, очікують приїзду молодого князя Андрія з дружиною. Господар маєтку старий князь Болконський ще за часів імператора Павла був висланий сюди і з того часу нікуди не виїздив. Йому вже давно дозволили проживати у столицях, але це не змінило нічого в його житті. Він говорив: той, кому він потрібен, приїде сам у Лисі Гори, а йому ніхто не потрібен. Він жив з дочкою Марією, а при ній була компаньйонка француженка мадмуазель Бурьєн. Князь вважав, що найгірше зло у житті — бездіяльність, і сам навчав свою дочку математиці, аби та не була схожа на "наших дурненьких панночок". Князя поважали і побоювались, хоча він давно відійшов від справ, поважні губернські чиновники радились з ним і вважали за звичайне очікувати його прийомних годин нарівні з його садівником або дочкою.
Ніщо не змінилося у розкладі старого князя і в день приїзду сина. З ранку, як завжди, прийшла на заняття княжна Мар'я. Ці заняття завдавали чимало страждань княжні: князь нетерплячий і невитриманий, а княжна, боючись батькового гніву, не могла второпати під його поглядом і простих завдань, вона чекала тільки кінця занять, щоб на волі й самоті зрозуміти і розв'язати задачу. Батько дає їй листа і книгу, яку надіслала подруга дитинства — Жюлі Карагіна, та панночка, що була з візитом у Ростових. В листі Жюлі описує останні новини: у Москві тільки й розмов, що про війну, государ має намір залишити Петербург і очолити російську армію, більшість молодих аристократів пішла на військову службу, серед них і молодий, милий серцю Жюлі, Микола Ростов. Вона обіцяє потім розповісти подрузі про сцену прощання, яка буцім-то сталась між Жюлі і Миколою. Далі вона розповідає про смерть графа Безухова і про П'єра, якого визнали законним сипом, і тепер він володар найбільшої маєтності в Росії. Це примушує всіх змінити своє ставлення до нього, особливо матінок, в яких дочки на виданні. Жюлі вважає П'єра повною нікчемою, не бажає шлюбу з ним, хоча, за її словами, дехто вже вважає її графинею Безуховою. Повідомляє Жюлі і про плітки, які вона чула він Друбецької, що готується шлюб княжни Марі: й Анатоля Курагіна. Княжна Мар'я пише листа у відповідь, в якому не . погоджується з оцінкою, яку дала Жюлі П'єру, говорить про його прекрасне серце. Княжна жаліє П'єра, розуміючи, який тягар відповідальності лежить тепер на його плечах. Через якийсь час у маєток приїжджає князь Андрій із дружиною.