Княжна пережила ще одне розчарування: протягом довгих років вона листувалася з Жюлі Карагіною і вважала ту за подругу. Тепер в Москві вони зустрілися, і княжна зрозуміла, що Жюлі зовсім не та, за кого вона її мала. Нового горя завдавало їй навчання маленького сина князя Андрія: із жахом вона помічала, що у її характері і ставленні до маленького князя Миколи проступають риси батька. Старий князь все більш прискіпливо ставився до княжни Мар'ї, особливо тепер, коли кожного дня чекали повернення князя Андрія. Якось старий князь злісно пожартував, що одружиться з Бур'єнкою, коли князь Андрій візьме шлюб з Наташею. Тепер княжна бачила, що батько все більше прихиляється до молодої француженки, виказуючи так незадоволення дочкою. Одного разу у присутності княжни старий князь поцілував руку і пригорнув до себе, пестячи, француженку. Княжна вискочила з кімнати. Коли ж мадемуазель Бур'єн увійшла до княжни і почала щось говорити, наче нічого не сталося, княжна Мар'я майже закричала, що підло користуватися слабістю старого, і вигнала компаньйонку геть. Другого дня князь за обідом наказав подавати страви не з княжни, як було завжди, а з Бур'єн. Кричав, що та йому найкращий друг і "перша людина у домі". Княжну примусив просити пробачення у мадемуазель. Це відверте приниження завдавало болю княжні. Коли вона бачила старечу неміч батька, її охоплювала відраза до самої себе: як вона сміла його судити.
У день святого Миколая святкували іменини князя Болконського, "вся Москва була біля під'їзду його дому, але нікого не веліли приймати". Приїхав модний і прийнятий у всіх багатих московських домах як рівний лікар Метів'є, котрого останнім часом князь наблизив до себе. Княжна не змогла переконати його, що накази князя краще не порушувати, і Метів'є увійшов з поздоровленнями до князя. Вийшов скандал: князь вигнав Метів'є, назвав французьким шпигуном. Потім закликав до себе княжну і у всьому її звинуватив, сказав, що не може більше цього зносити, хай княжна шукає собі іншого місця. За обідом, де були присутні лише кілька найбільш поважних гостей, князь розповів про цей випадок, хоча ніхто з присутніх не зрозумів, на яких підставах князь звинуватив Метів'є. Коли княжна Мар'я разом з іншими підійшла поздоровити князя з іменинами, той глянув так, що було зрозуміло — розмови ранкової він не забув і тепер приймає її вітання тільки тому, що у домі гості. Всі ці переживання не дали змоги нещасній княжні помітити, що Борис Друбецький, який зміг за короткий час увійти у довіру князя так, що його навіть запросили на цей обід, намагався привернути її увагу і навіть натякав на якісь почуття. На це звернув увагу П'єр, теж присутній на обіді. Після обіду П'єр був у гарному гуморі і з посмішкою розповідав, що Борис там, де багаті наречені, але тепер не знає, кого ж йому "атакувати" — Жюлі Карагіну чи княжну Мар'ю. З тією ж посмішкою П'єр запитав, чи пішла б княжна за Бориса. Княжна слухала П'єра неуважно, бо думала про ранкову розмову з батьком. їй треба було з кимось поділитися горем, вона навіть думала, що П'єр зрозумів би її. Тому вона й сказала, що бувають такі хвилини, коли вона ладна вийти за будь-кого, і заплакала. Веселість П'єра миттю щезла, він просив "довірити йому її горе", але княжна опанувала себе і більше нічого не розповідала. Аби змінити тему княжна заговорила про Ростових, приїзду яких вона чекала і побоювалася. Запитала, якої думки П'єр про Наташу. П'єр відчув, що у цьому запитанні прихована недоброзичливість княжни до майбутньої невістки, і вона чекає від нього осуду вибору князя Андрія, але сказав "те, що він скоріш відчував, ніж думав" — Наташа чарівна, її неможливо аналізувати. Мар'я зітхнула, потім сказала, що дуже хотіла б полюбити Наташу і спробувати привчити до неї старого князя.
Борис Друбецький дійсно приїхав у Москву у пошуках багатої нареченої. "...Борис знаходився у нерішучості між двома найбагатшими нареченими — Жюлі і княжною Мар'єю. Хоча княжна Мар'я, незважаючи на всю її невродливість, і здавалася йому привабливішою Жюлі, йому чомусь незручно було залицятися до Болконської". Борис щодня їздив до Жюлі, але ніяк не міг примусити себе освідчитися, бо відчував до неї відразу, хоча і вдавав "меланхолічного закоханого". Напевне, Жюлі ще довго б чекала шлюбної пропозиції від Бориса, якби не приїхав князь Анатоль Курагін, теж шукач приданого. З його приїздом Жюлі перестала подобатися меланхолія, і вона кинулася до розваг, які так любив Анатоль. Термін відпустки Бориса закінчувався і йому стало шкода, що він марно витратив час на Жюлі, не зважившись на цей шлюб. Тоді він примусив себе приїхати до неї говорити про кохання і майбутнє щастя, якщо вона стане його дружиною. Жюлі знала, що за свої гроші вона може розраховувати хоча б на такі розмови. Жюлі дає згоду вийти за Бориса, а він думає, що можна буде якось зробити так, аби бачити дружину не дуже часто.
У січні граф Ростов з Наташею і Сонею приїхав у Москву. Графиня все ще хворіла, але чекати її одужання часу не було: з дня на день мав приїхати князь Андрій й треба було готувати придане. Дім Ростових не приготували до їх приїзду, тому граф прийняв запрошення Марії Дмитрівни Ахросімової, хрещеної матері Наташі, зупинитися у неї. Марія Дмитрівна зустріла їх радо і гостинно, взялася допомагати готувати придане. На другий день по приїзді вона покликала Наташу до себе для розмови. Вона відверто сказала, що старий князь Болконський не бажає цього шлюбу, але Наташа повинна докласти зусиль, аби сподобатися старому і княжні. Наташа промовчала, їй було неприємно, що Марія Дмитрівна втручається у її з Андрієм кохання. Наступного дня граф Ростов з Наташею поїхали до князя Болконського. Графу було страшно й невесело, Наташа навпаки була впевнена, що все буде добре, що її не можна не любити, а вона сама вже готова була прийняти серцем Болконських тільки за те, що він — батько Андрія, вона — сестра. Наташа помітила, що у княжому дому був переполох, коли вони приїхали, навіть лакеї і покоївки метушилися і шепотілися. Нарешті старий сердитий лакей сказав, що князь прийняти не може, а княжна просять до себе. Княжна Мар'я була налякана, очікуючи якоїсь вихватки від старого князя, тому поводилася вимушено. Коли доповіли про Ростових, старий князь крикнув через двері княжні, що не прийме гостей, що вони йому не потрібні. Княжна зустріла Наташу і її батька з упередженим почуттям: Ростова здалася їй "занадто ошатною, легковажною і марнолюбною". Наташа ображена таким прийомом. Граф Ростов, пригадавши свою давню сутичку із старим Болконським у справах ополчення, посидів трохи і залишив Наташу і Мар'ю "хвилин на п'ятнадцять", втік від страху перед князем, пославшись на невідкладні справи. Мадемуазель Бур'єн, незважаючи на виразні погляди княжни, з кімнати не вийшла і говорила про московські розваги. Наташа почувалася приниженою, княжна їй не сподобалася, здалася негарною і нещирою. Важка для всіх і силувана розмова тривала вже хвилин п'ять, коли несподівано увійшов старий князь у халаті і ковпаку. Він фальшиво розшаркався перед Наташею, просив вибачити за свій зовнішній вигляд, бо "не знав, що ви таку честь нам виказали своїм відвідуванням". Ні княжна, ні Наташа не знали, що робити. Коли князь пішов, мадемуазель Бур'єн почала говорити про хворобу князя, а Наташа і Мар'я мовчки дивилися одна на одну, і "чим більше вони дивилися... тим недоброзичливіше вони думали одна про одну". Наташа так зраділа поверненню графа, що це виглядало відверто неввічливо. Вона у ту мить майже ненавиділа княжну, яка за півгодини розмови жодного разу не згадала князя Андрія. Вона не знала, що княжну мучило те саме: Мар'я не могла у присутності мадемуазель Бур'єн говорити про майбутній шлюб брата. Того дня Наташу довго чекали до обіднього столу, а вона плакала як дитина у своїй кімнаті. Соня її втішала. Марія Дмитрівна, яка вже знала, як князь прийняв Ростових, робила вигляд, що нічого не трапилося, шуткувала з графом і іншими гостями.
Того ж вечора Ростови поїхали у оперу, у такий спосіб Марія Дмитрівна хотіла розрадити Наташу. Та не мала бажання їхати, але відмовитись не змогла. Коли вже одягнута Наташа подивилася на себе у велике дзеркало, їй стало сумно. Так хотілося, щоб князь Андрій був поруч, хотілося пригорнутися до нього, говорити з ним, "хотілося чути від нього слова кохання, якими було повне її серце". В театрі Ростови бачать знайомих — Бориса з Жюлі, Долохова, що став "центром тяжіння блискучої молоді Москви". Про нього ходять легенди, що він був на Кавказі, потім втік і у якогось можновладного князя в Персії був міністром, там убив брата шаха тощо. "Ну з розуму всі й сходять московські панночки",— характеризує Долохова і Анатоля Курагіна знайомий Ростових. Наташа помічає Елен Безухову, яка вражає її своєю сяячою і байдужою до всього красою. Граф розкланюється з Елен, вона звертає увагу на Наташу, бо чутки про заручини молодої Ростової з князем Андрієм хвилювали світське товариство. На сцені починається дія. Наташа сп'яніла від усього, що відбувається навколо. Через якийсь час у ложу Елен заходить спізнілий Анатоль Курагін. Побачивши Наташу, він запитує сестру, хто це така. У антракті Курагін дивиться на ложу Ростових, Наташа повертається так, аби її було видно в профіль: на її думку, у самому вигідному ракурсі. Після другого акта Елен просить графа познайомити її з дочками, запрошує Наташу до себе в ложу, та йде. У цьому ж антракті в ложу сестри приходить Анатоль. Елен рекомендує свого брата Наташі. Курагін розповідає, що в них улаштовується "карусель у костюмах", запрошує Наташу взяти участь. Наташа помічає, що він дивиться на її оголені руки і плечі, і розуміє, що Анатоль захоплюється нею. Їй було трохи ніяково від його присутності, "але, дивлячись йому в очі, вона зі страхом почувала, що між їм і нею зовсім немає тієї перепони соромливості, що вона почувала між собою й іншими чоловіками". Наташа озирнулася і подивилася на батька, наче шукаючи у нього підтримки. Граф не помітив збентеження дочки, його погляд наче схвалював ту веселість, що панувала у ложі Елен. Наташа відчувала свою близькість до Анатоля, хоча вони розмовляли про самі прості речі.