Проте міністр зараховує князя Андрія у члени комітету з реформування військового статуту, але без платні.
Очікуючи повідомлення про зарахування його членом комітету, князь Андрій відновлює свої петербурзькі знайомства, особливо з тими особами, що могли стати йому у пригоді. Його скрізь приймають прихильно: ліберали тому, що, відпустивши селян, він вважався лібералом; незадоволені майбутніми реформами, здебільшого старі й поважні, зверталися до нього "як до сина свого батька" і шукали співчуття; а крім того, оскільки князь Андрій овдовів, він вважається багатим і бажаним нареченим, "з ореолом романтичної історії про його удавану смерть і трагічну кончину дружини". На одному із прийомів Болконський знайомиться зі Сперанським, чиї упевнені манери, начитаність і спокійний, трохи презирливий тон дивують князя Андрія. Поговоривши кілька хвилин з усіма, Сперанський відзиває князя Андрія і заводить з ним окрему розмову. Було очевидно, що Болконський йому потрібен. Це втішило самолюбство князя Андрія. Говорять вони про призначення і роль дворянства. Князь Андрій відчуває, що потрапляє під вплив Сперанського, цього колишнього семінариста, "який тепер тримав у руках долю Росії, як думав Болконський", але намагається опиратися і сперечатися. Сперанський запрошує його до себе. У бесіді віч-на-віч Сперанський справив ще більше враження. "Князь Андрій таку велику кількість людей вважав нікчемними істотами, так йому хотілося знайти в іншій людині живий ідеал тієї досконалості, якої він сам прагнув, що він легко повірив, ніби знайшов у Сперанському цей ідеал цілком розумної і доброчесної людини... Крім того, Сперанський, чи тому що він оцінив здібності князя Андрія, чи тому що визнав за потрібне прихилити його до себе, Сперанський хизувався перед князем Андрієм своїм неупередженим, спокійним розумом і лестив князю Андрієві тими тонкими лестощами, які поєднувалися із самовпевненістю, що полягає у мовчазному визнанні свого співрозмовника із собою разом єдиною людиною, спроможною розуміти всю дурість всіх інших, розумність і глибину своїх думок". Проте підсвідомо князя Андрія дратують деякі риси Сперанського: його занадто велике презирство до людей, його пухкі білі руки, його непроникний "дзеркальний" погляд. "Взагалі головна риса розуму Сперанського, що вразила князя Андрія, була безсумнівна, непохитна віра в силу і законність розуму. Очевидно було, що ніколи Сперанському не могло спасти на думку те, що було зрозумілим для князя Андрія, що не можна усе-таки висловити всього того, що думаєш; і ніколи не приходив сумнів у тому, а чи не є нісенітниця усе те, що я думаю, і усе те, у що я вірю?" Сперанский сприяє тому, що вже через кілька днів Болконського призначають членом комісії зі створення військового статуту, а також, хоча князь Андрій не має юридичної освіти, начальником відділення комісії з упорядкування законів. На прохання Сперанського князь Андрій працює над розділом щодо прав особистості.
Років зо два тому, повернувшись зі своєї поїздки по маєтках, П'єр Безухов мимоволі стає на чолі петербурзького масонства. Він давав гроші на всі необхідні ордену витрати, на свої кошти підтримує будинок для бідних, улаштований орденом у місті, вербує нових членів. Життя ж його минало, як і раніше, "із тими ж захопленнями й розбещеністю". "Він любив добре пообідати й випити і, хоча й вважав це аморальним і принизливим, не міг утриматися від веселощів парубоцького товариства, в яких він брав участь". П'єр відчуває, що масонська діяльність не задовольняє його, але, як болото, затягує дедалі сильніше. У самому масонстві П'єр не зневірився, але йому здається, що російське масонство йде хибним шляхом, відхиляється від свого джерела. П'єр знав усіх братів по ложі у реальному житті "здебільшого як людей слабких і нікчемних", знав, що домагаються вони нагород і значних посад, а не служать ідеалам масонства. Всіх братів, яких П'єр знав, він поділив на чотири розряди. До першого належали ті, хто вивчав таїнства науки ордену, але не брав активної участі ні у справах ложі, ні у людських. Цих людей П'єр поважав, але його серце не лежало до містичного змісту масонства. До другого розряду П'єр зараховував і себе: це були люди, які шукали досконалості в масонстві, правильного шляху, але поки що не знайшли його. До третього належали брати (їх було найбільше), яких приваблювала лише зовнішня форма масонства, а не її зміст. Четверті (і таких ставало останнім часом дедалі більше) були ті, що не вірили у масонство, а прийшли заради наближення до багатих і вельможних членів ложі. Щоб припасти до основного джерела масонства, П'єр вирішив поїхати за кордон, аби збагнути вищі таємниці ордену. Влітку він повертається до Петербурга. Багато високопоставлених осіб за кордоном виказали Безухову довіру, він "проникнув у багато таємниць, був зведений у вищий ступінь". На засіданні з приводу повернення П'єр виголошує промову, закликає братів-масонів до дії, зазначаючи, що теперішній політичний устрій перешкоджає вихованню чеснот тощо. Проте Безухов виступає проти насильницьких реформ і революцій, стверджуючи, що основне завдання масонства — вдосконалення людей. Масонам варто шукати "гідних" і сприяти їхньому вступу до ордену. Промова П'єра викликає бурхливі дискусії в ложі. Йому заперечують і відмовляються прийняти його пропозицію.
П'єра знову охопила нудьга, якої він так боявся. Три дні після своєї промови він нікуди не виходив, нікого не приймав, не бажаючи бачити нікого. Саме в цей час він одержує листа від дружини, у якому та благає його про побачення і пише, що залишок своїх днів хоче присвятити йому. Вона сповістила також, що днями приїде з-за кордону до Петербурга. Князь Василь із дружиною та дехто з братів-масонів умовляють П'єра знову зійтися з Елен. Безухову все одно, бо він цікавився зовсім іншими проблемами. Не відповівши нічого ні дружині, ні тещі, він збирається до Москви побачитися зі своїм "благодійником" — Осипом Олексійовичем Баздєєвим, який посвятив П'єра в масонство. Той заспокоює Безухова, нагадує, що найважливіше завдання для масона — вдосконалювати самого себе, у чому П'єр поки не має успіхів. Баздєєв радить молодому графу не припиняти спілкування з петербурзькими братами й докласти зусиль, щоб допомогти їм стати на шлях добра й істини. Баздєєв дає П'єру спеціальний зошит, у якому радить записувати всі свої вчинки. Після приїзду до Петербурга П'єр поширився з дружиною, хоча йому дуже важко було бачити її знову. У зошиті, що дав Баздєєв, він записує, як перепросив у Елен, щоб вибачила йому, а йому їй прощати нічого, від чого відчув "щасливе почуття оновлення".
Коли Елен оселилася з чоловіком у Петербурзі, вона посіла одне з вигідних місць у товаристві, зайняла високе положення в аристократичних салонах, завела власний салон. Вона була в Ерфурті, де відбувалася зустріч імператорів, її красу помітив і оцінив навіть Наполеон. За велику честь вважається в Петербурзі бути прийнятим у салоні графині Безухової. Щоб блиснути широтою кругозору, перед відвідуванням салону Елен молоді люди спеціально прочитують книги. П'єр не обманюється з приводу розуму своєї дружини, тому він слухає розмови про політику, поезію і філософію з почуттям фокусника, який очікує кожного разу, що обман відкриється. Проте Елен грає прекрасно: вона може говорити найжахливіші дурниці і непристойності, а проте усі захоплюються кожним її словом, відшукують у її промовах глибокий зміст, про який Елен і сама не підозрює. Борис Друбецькой стає завсідником салону Безухова. Елен спілкується з ним з особливою, ласкавою посмішкою і називає своїм пажем. Підсвідомо П'єру не подобаються стосунки його дружини і Друбецького, він відчуває до Бориса сильну антипатію, але намагається приділяти цьому якнайменше уваги. За ним закріплюється репутація багатого пана, "чоловіка блискучої дружини", розумного дивака. Ніхто не знав, що у душі П'єра відбувалася складна і важка робота внутрішнього розвитку. Він веде щоденник, записує всі свої вчинки. Він намагається займатися самовдосконаленням, викорінювати в собі лінь, обжерливість та інші вади. Незабаром у ложу приймають Бориса Друбецького. П'єр записує в щоденнику, що він сам рекомендував Бориса, сам був ритором, борючись із негідним почуттям ненависті до цієї людини, хоча, на його думку, вступаючи в ложу, Друбецькой переслідує одну мету — зблизитися з відомими і впливовими людьми задля своєї кар'єри.
Ростови два роки прожили в селі, але, незважаючи на це, їхнє фінансове становище не виправлялося. Після переїзду в Петербург вони продовжують жити гостинно, їхні обіди відвідує строката публіка, а для людей із вищого товариства Ростови залишаються провінціалами. Берг сватається до Віри, і та погоджується. Берг так довго і з такою значущістю розповідає усім про те, як був поранений в Аустерліцькому бою, що зрештою одержує дві нагороди за одне поранення. На фінській війні він також "відзначається" — піднімає осколок гранати, яким був убитий ад'ютант поруч головнокомандувача, і підносить цей осколок начальнику. Він теж наполегливо переказує всім цей випадок, поки і за фінську війну не одержує дві нагороди. Крім того, він посідає в Петербурзі "особливо вигідні" місця. Сватання Берга, зустрінуте спочатку зі здивуванням (він не дуже знатного роду), зрештою приймається усіма Ростовими, тому що Вірі вже двадцять чотири роки, а ще ніхто до неї не сватався, хоча вона вважається гарною дівчиною і виїжджає у світ. Перед весіллям Берг вимагає посаг і заспокоюється тільки тоді, коли йому видають двадцять тисяч готівкою та векселі на вісімдесят тисяч рублів.
Наташі шістнадцять років. Борис, незважаючи на те, що зробив блискучу кар'єру і вже не спілкується з Ростовими, під час їхнього перебування в Петербурзі усе ж приходить до них із візитом. Він зустрічається з Наташею, на яку його розповіді про світські раути і високопоставлених знайомих не справляють ніякого враження. Наташа, навпаки, так вразила Бориса, що він щодня приїздить до Ростових, хоча розуміє, що одруження з дівчиною без гідного посагу й грошей покладе кінець його кар'єрі. Він зовсім перестав бувати в салоні Елен, яка змушена писати Друбецькому докірливі записки.
Наташа мала звичку приходити до матері у спальню і, поки граф не повертався з клубу, розмовляти про різне.