Ніхто не знав, що у душі П'єра відбувалася складна і важка робота внутрішнього розвитку. Він веде щоденник, записує всі свої вчинки. Він намагається займатися самовдосконаленням, викорінювати в собі лінь, обжерливість та інші пороки. Незабаром у ложу приймають Бориса Друбецького. П'єр записує в щоденнику, що він сам рекомендував Бориса, сам був ритором, борючись із невартим почуттям ненависті до цієї людини, хоча, на його думку, вступаючи в ложу, Друбецький переслідує одну мету — зблизитися з відомими і впливовими людьми.
Ростови два роки прожили в селі, але, незважаючи на це, їхнє фінансове положення не виправлялося. Після переїзду в Петербург вони продовжують жити гостинно, їхні обіди відвідує різношерста публіка, а для людей із вищого товариства Ростови залишаються провінціалами. Берг сватається до Віри, і та погоджується. Берг так довго і з такою значущістю розповідає усім про те, як був поранений в Аустерлицькому бої, що зрештою одержує дві нагороди за одне поранення. На фінляндській війні він також "відзначається": піднімає осколок гранати, яким був убитий ад'ютант поруч головнокомандуючого, і підносить цей осколок начальнику. Він теж наполегливо переказує всім цей випадок, поки і за фінляндську війну не одержує дві нагороди. Крім того, він займає в Петербурзі "особливо вигідні" місця. Сватовство Берга, зустрінуте спочатку зі здивуванням (він не дуже знатного роду), зрештою приймається усіма Ростовими, тому що Вірі вже двадцять чотири роки, а ще ніхто до неї не сватався, хоча вона вважається гарною дівчиною і виїжджає у світ. Перед весіллям Берг вимагає приданого і заспокоюється тільки тоді, коли йому видають двадцять тисяч готівкою і вексель на вісімдесят тисяч рублів.
Наташі шістнадцять років. Борис, незважаючи на те, що зробив блискучу кар'єру і перестав спілкуватися з Ростовими, усе ж приходить до них з візитом під час їхнього перебування в Петербурзі. Він зустрічається з Наташою, на котру його розповіді про світські раути і високопоставлених знайомих не справляють ніякого враження. Наташа, навпаки, так вразила Бориса, що він щодня приїздить до Ростових, хоча розуміє, що одруження з дівчиною без майна покладе кінець його кар'єрі. Він зовсім перестав бувати в салоні Елен, та змушена писати Друбецькому докірливі записки.
Наташа мала звичку приходити до матері у ліжко, і поки граф не повертався з клубу, розмовляти про різне. Ці розмови були однією з головних насолод матері і дочки. Одного разу Наташа прийшла говорити про Бориса, вона цікавиться думкою матері про цього молодика. Графиня каже, що в шістнадцять років вона сама вже була заміжня, але Наташа марно закрутила голову Борису, бо шлюб між ними неможливий: він молодий, не має маєтності, та ще й приходиться родичем, але головне, графиня це добре зрозуміла,— Наташа не любить його. Наташа каже, що то байдуже, що заміж за Бориса не можна, він дійсно не на її смак: "вузький такий, як годиннику столовій, ...вузький, знаєте, і сірий". П'єр, наприклад, на думку Наташі, "темно-синій з червоним і він квадратний". Графиня сміється, але наступного дня запрошує Бориса до себе для розмови, "від того дня він перестав бувати у Ростових".
Тридцять першого грудня, напередодні нового, 1810 року, один із сановитих вельмож улаштовує бал, на якому мали бути присутні дипломатичний корпус і государ. Багато гостей вже приїхали на цей бал, а у Ростових не видно було ще кінця приготуванням. Це був перший великий бал Наташі Ростової. Наташа весь день не мала спокою і тепер, ще не одягнена, бігала від матері до Соні, допомагаючи їм одягнутися: якимось одним їй відомим способом приколоти квітку, стрічку тощо. Нарешті й Наташа одяглася, але плаття виявилося задовге. Дівчата-покоївки кинулися підшивати. За цим клопотанням Наташа не мала часу навіть подумати про сам бал. Тому тільки коли Ростови сіли у карету, Наташа вперше уявила собі, що на неї чекає. Вона пригадала, як, на її думку, величаво повинна поводитися дівчина на балі, але відчула такий захват від світла, музики, квітів, що забула про величавість, а йшла попереду матері схвильована і щаслива. Вона не знала, що то був саме той вираз, який найбільше пасував їй.
На бал прибуває величезна кількість гостей. Перовська, яка приїхала на бал разом з Ростовими, називає їм гостей. Тут красуня Елен, біля якої юрбляться молодики і чоловіки. Не менше їх і коло дами з негарною дочкою, "спадкоємицею мільйонів", за якою упадають "наречені" — Анатоль Курагін і Борис Друбецький. З'являється П'єр, "фармазон всісвітній" — говорить про нього Перовська. Наташа помітила, що П'єр зупинився і розмовляє з Андрієм Болконським, якого Наташа впізнала. Нарешті приїздить цар. Всіх майже притиснули до стіни, коли він увійшов у залу. Цар відкриває бал, танцюючи з господинею дому. Більшість дівчат мали кавалерів на цей перший танок, Наташа і Соня залишилися серед меншості, що стояла біля стіни. Наташа ладна була плакати, так їй хотілося танцювати. Нарешті урочистий і довгий, як здалося Наташі, перший танок закінчився. Почулися перші звуки вальсу. Ад'ютант-розпорядитель запросив красуню Елен. У коло вийшла перша пара, більше ніхто не наважився. Наташа була у відчаї: невже так ніхто і не запросить її на вальс?! Князь Андрій стояв у цей час біля вікна і майже не слухав співрозмовника, який говорив з ним про політику. Він дивився на залу, на кавалерів, які ніяковіли у присутності царя. Раптом П'єр шарпнув його за руку і показав йому на Наташу, благаючи князя Андрія запросити її на вальс. Побачивши Наташине обличчя, князь Андрій зрозумів її почуття, він згадав ніч в Отрадному. Дуже ввічливо і шанобливо він вітається з графинею, що суперечить характеристиці, яку дала Болконському Перовська, і запрошує Наташу на вальс. Вона радісно посміхнулася йому, і посмішка її наче говорила: "Давно я на тебе чекала". Вони були другою парою, що увійшла у коло. Він був одним з кращих танцюристів свого часу, вона танцювала чудово. "Князь Андрій любив танцювати і, прагнучи скоріш позбутися політичних і розумних розмов, з якими всі до нього зверталися, і бажаючи розірвати зніяковілість, що утворилася від присутності государя, пішов танцювати і вибрав Наташу, бо на неї показав йому П'єр і тому, що вона перша з гарненьких жінок попалася йому на очі; але як тільки він обійняв цю тоненьку, рухливу, постать, ...вино її чарівності вдарило йому у голову: він відчув, що оживає і молодіє..." Вона щаслива танцювати з ним. Після князя Андрія Наташу запрошують і інші кавалери, у тому числі і Борис. Наташа не помічає тонкощів світського етикету, її більше захоплюють танці, радість, вона по-справжньому щаслива. Один із танків вона знову танцює з князем Андрієм. Той розповідає дівчині, що чув її жагучий монолог вночі в Отрадному, Наташа немов виправдується у відповідь. Болконському подобається її безпосередність, подобається і те, що вона ще не зіпсована світськими умовностями. Андрій милується Наташею, в перерві між танками навіть загадує: якщо Наташа зараз підійде до своєї кузини, то стане його дружиною. Наташа дійсно підходить до кузини. Болконський дивується на себе: чому це йому в голову приходять подібні дурості. Наташа бачить нещасливого П'єра, що ображений і принижений положенням, яке займає у світі його дружина. Наташа намагається побадьорити Безухова, не розуміючи, як можна такій чудовій людині не радіти в такий чудовий день.
Наступного дня князь Андрій згадує бал і Наташу. До нього приходить один із чиновників, щоб повідомити про відкриття Державної ради. Ця подія, котрій раніше князь Андрій приділив би багато уваги, тепер здається йому дрібною і незначною. Він їде на обід до Сперанського, де присутні також і інші "реформатори". Вони "веселяться", зарозуміло жартують, але їхні веселощі здаються Болконському штучними. "Тонкий звук голосу Сперанського неприємно уражав його, і сміх, що не угавав, своєю фальшивою нотою чомусь ображав почуття князя Андрія". Усе, що б ні робив Сперанський, здається Андрієві надуманим і награним. Болконський іде рано, дорогою згадує про всі засідання Ради, членом якої є, зокрема, Берг, на котрих багато часу витрачається на обговорення форми замість того, щоб вирішувати пекучі питання. Ця робота тепер здається Андрієві марною і непотрібною, і він сам дивується, як раніш не зрозумів таких очевидних речей. Наступного дня Болконський їде до Ростових і залишається в них обідати. Після обіду Наташа грає на клавикордах і співає. Слухаючи її спів, князь Андрій відчуває "очищення". "Він подивився на Наташу, і в душі його відбулося щось нове і щасливе. Він був щасливий, і йому водночас було смутно. Йому рішуче не про що було плакати, але він готовий був плакати. Про що? Про стару любов? Про маленьку княгиню? Про свої розчарування? Про свої надії на майбутнє? Так та не так. Головне, про що йому хотілося плакати, була раптом жваво усвідомлена їм страшна протилежність між чимось нескінченно великим і невизначеним, що було у ньому, і тим вузьким і тілесним, чим він був сам, і навіть була вона. Ця протилежність млоїла і радувала його під час її співу". Після повернення додому князь Андрій довго не може заснути, він думає про те, що потрібно жити, що не треба замикати себе у вузькі рамки, розуміє, що П'єр тоді на переправі був правий.
Берги влаштовуються на новій квартирі і, щоб усталити своє положення в товаристві, запрошують гостей. Серед запрошених — П'єр, Ростови, Болконський. На вечорі, "що нічим не відрізняється від інших подібних вечорів", П'єр помічає, що між князем Андрієм і Наташею щось відбувається. Князю Андрію потрібно поговорити з П'єром, але надокучливий господар не дає їм такої можливості.
Наступного дня князь Андрій приїздить до Ростових обідати, усі прекрасно розуміють, навіщо він ходить, і перебувають у чеканні. Увечері того ж дня князь Андрій повідомляє П'єру, що має намір одружитися з Наташею. П'єр підтримує друга, його власні сімейні негаразди не мають значення, "ця дівчина (Наташа) — скарб" і князь буде щасливий у цьому шлюбі. Князь Андрій їде, П'єр залишається у похмурому настрої: "чим ясніше вбачилася йому доля князя Андрія, тим більш сумною бачилася своя власна".
Андрій їде до батька запитати дозволу одружитися.