Ні корявих пальців, ні болячок, ні старої недовіри і горя — нічого не було видно. Крізь жорстку столітню кору пробилося із сучків соковите, молоде листя, так що вірити, не можна було, що цей старець породив його". "Так, це той самий дуб",— подумав князь Андрій, і на нього раптом найшло безпричинне весняне почуття радості і відновлення. Всі кращі хвилини його життя раптом у одну мить пригадалися йому. І Аустерлиц із високим небом, і мертве докірливе обличчя дружини, і П'єр на поромі, і дівчинка, схвильована красою ночі, і ця ніч, і місяць — і все це раптом згадалося йому". Князь Андрій розуміє, що в тридцять один рік життя ще не кінчене, що він повний сил і не повинний замикатися в собі і своїй самітності. Після цієї поїздки князь Андрій почав нудьгувати у селі, колишні заняття його вже не цікавили, він усамітнювався у своєму кабінеті, передумуючи всі свої думки, пов'язані з П'єром, славою, з дубом, красою і коханням. Андрій вирішує восени їхати в Петербург.
Князь Андрій приїжджає в Петербург у серпні 1809 року. У цей час . найбільш впливова і популярна особа у суспільному житті і політичному житті Росії — Сперанський. "Цього самого серпня государ, що їхав у візку, був вивалений, ушкодив собі ногу і залишався у Петергофі три тижні, бачився щоденно і виключно із Сперанським". Саме у цей час і готувалися найважливіші реформи, які мали змінити судове, адміністративне і фінансове управління Росії на всіх рівнях цієї влади. Сперанський мав великий вплив на государя у цивільних справах, Аракчеєв — у воєнних. Князь Андрій мав чин камергера, тому, повернувшись у Петербург після тривалої відсутності, з'явився при дворі. Імператор Олександр бачив його кілька разів, але навіть слова до нього не промовив. Князю Андрію завжди здавалося, що цар ставиться до нього з антипатією. Придворні пояснили, що "його величність" був незадоволений тим, що князь Андрій не служив від 1805 року. Тому, коли князь Андрій передав через старого знайомого свого батька проект військового статуту, цар не прийняв його, а відправив до воєнного міністра Аракчеєва. Князь Андрій йде на прийом до Аракчеєва, перед якими тріпотять усі придворні. Записку з пропозицією про введення нових військових законів, в якій князь Андрій підсумував всі свої роздуми про причини поразок у війні 1805—1807 років, Аракчеєв проекту статуту не схвалює, бо "закони тепер всі пишуть, писати легше, ніж робити", подає князю Андрію резолюцію, де "без орфографії, без розділових знаків" було написано, що "складено на зразок французького військового уставу". Проте, міністр зараховує князя Андрія у члени Комітету з військового статуту, але без платні.
Очікуючи повідомлення про зарахування його членом комітету, князь Андрій відновлює свої петербурзькі знайомства, особливо з тими особами, що могли стати йому у пригоді. Його скрізь приймають прихильно: ліберали тому, що, відпустивши селян, він вважався лібералом; незадоволені майбутніми реформами, здебільше старі і поважні, зверталися до нього, "як до сина свого батька" і шукали співчуття; а крім того, оскільки князь Андрій овдовів, він вважається багатим і завидним женихом, "з ореолом романтичної історії про його мниму смерть і трагічну кончину дружини". На одному з прийомів Болконський знайомиться зі Сперанським, чиї упевнені манери, начитаність і спокійний, трохи презирливий тон дивують князя Андрія. Поговоривши кілька хвилин з усіма, Сперанський відзиває князя Андрія і заводить з ним окрему розмову. Було очевидно, що Болконський йому потрібен. Це втішило самолюбство князя Андрія. Говорять вони про призначення і роль дворянства. Князь Андрій відчуває, що попадає під вплив Сперанського, цього колишнього семінариста, "який тепер тримав у ріках долю Росії, як думав Болконський", але намагається опиратися і сперечатися. Сперанський запрошує його до себе. У бесіді віч-на-віч Сперанський справив ще більше враження. "Князь Андрій таку велику кількість людей вважав нікчемними істотами, так йому хотілося знайти в іншій людині живий ідеал тієї досконалості, якої він сам прагнув, що він легко повірив, ніби знайшов у Сперанському цей ідеал цілком розумної і доброчесної людини... Крім того, Сперанський, чи тому що він оцінив здібності князя Андрія, чи тому що знайшов потрібним придбати його собі, Сперанський кокетував перед князем Андрієм своїм безстороннім, спокійним розумом і улещував князю Андрієві тими тонкими лестощами, які поєднувалися із самовпевненістю, що складається в мовчазному визнанні свого співрозмовника із собою разом єдиною людиною, спроможним розуміти всю дурість всіх інших, розумність і глибину своїх думок". Проте підсвідомо князя Андрія дратують деякі особливості Сперанського: його занадто велике презирство до людей, його пухкі білі руки, його непроникний "дзеркальний" погляд. "Взагалі головна риса розуму Сперанського, що уразила князя Андрія, була безсумнівна, непохитна віра в силу і законність розуму. Очевидно було, що ніколи Сперанському не могла спасти думка, така звичайна для князя Андрія, що не можна усе-таки висловити всього того, що думаєш, і ніколи не приходив сумнів у тому, чи не нісенітниця усе те, що я думаю, і усе те, у що я вірю?" Сперанский сприяє тому, що вже через кілька днів Болконського призначають членом комісії по створенню воєнного статуту, а також, хоча князь Андрій не має юридичної освіти, начальником відділення комісії упорядкування законів. На прохання Сперанського князь Андрій працює над розділом щодо прав особистості.
Два роки тому, повернувшись із своєї поїздки по маєтках, П'єр Безухов мимоволі стає на чолі петербурзького масонства. Він давав гроші на всі необхідні ордену витрати, на свої кошти він підтримує Будинок бідних, улаштований орденом у місті, вербує нових членів. Життя ж його йшло, як і раніше, "із тими ж захопленнями й розбещеністю". "Він любив добре пообідати й випити і, хоча й вважав це неморальним і принизливим, не міг утриматися від веселощів парубоцьких товариств, в яких він брав участь". П'єр відчуває, що масонська діяльність не задовольняє його, але, як болото, затягує усе сильніше. У самому масонстві П'єр не зневірився, але йому здається, що російське масонство йде помилковим шляхом, відхиляється від свого джерела. П'єр знав всіх братів по ложі у реальному житті "здебільше як людей слабких і нікчемних", знав, що домагаються вони нагород і значних посад, а не служать ідеалам масонства. Всіх братів, яких П'єр знав, він поділив на чотири розряди. До першого належали ті, хто займався таїнствами науки ордену, але не брав активної участі ні у справах ложі, ні у людських. Цих людей П'єр поважав, але його серце не лежало до містичного змісту масонства. До другого розряду П'єр зараховував і себе: це були люди, які шукали досконалості у масонстві, вірного шляху, але поки не знайшли його. До третього належали брати (їх було найбільше), яких приваблювала тільки зовнішня форма масонства, а не її зміст. Четверті (і таких ставало останнім часом все більше) були ті, що не вірили у масонство, а прийшли заради наближення до багатих і вельможних членів ложі. Аби припасти до основного джерела масонства, П'єр вирішив їхати за кордон, посвятитися і збагнути вищі таємниці ордена. Влітку він повертається в Петербург. Багато високопоставлених осіб за кордоном виказали Безухову довіру, він "проникнув у багато таємниць, був зведений у вищий ступінь". На засіданні з приводу повернення П'єр виголошує промову, закликає братів-масонів до дії, відмічаючи, що теперішній політичний устрій перешкоджає вихованню чеснот тощо. Проте Безухов виступає проти насильницьких реформ і революцій, стверджуючи, що основна задача масонства — вдосконалення людей. Масонам варто шукати "гідних" і сприяти їхньому вступу в орден. Промова П'єра викликає бурхливі дискусії в ложі. Йому заперечують і відмовляються прийняти його пропозицію.
П'єр впадає в апатію. Він одержує листа від дружини, у котрому та благає його про побачення і пише, що залишок своїх днів хоче присвятити йому. Князь Василь із дружиною, а також дехто з братів-масонів умовляють П'єра знову зійтися з Елем. Безухову все рівно. Він не відповідає на спроби примирення, збирається і їде в Москву. У Москві він відправляється до свого "благодійника" — Осипа Олексійовича Баздеєва, що присвятив П'єра в масонство. Той заспокоює Безухова, нагадує, що найважливіше завдання для масона — удосконалювати самого себе, у чому П'єр поки не процвітав. Баздеєв радить молодому графу не припиняти спілкування з петербурзькими братами й ужити всі сили, щоб допомогти їм стати на шлях добра й істини. Баздєєв дає П'єру спеціальний зошит, у якому радить записувати усі свої вчинки. По приїзді в Петербург П'єр мириться з дружиною, хоча йому це дуже важко. У зошиті, що дав Баздєєв, він записує цей вчинок, те, як Елен вибачила його, а йому їй прощати нічого, від чого відчув "щасливе почуття оновлення".
Коли Елен оселилася з чоловіком у Петербурзі, вона посіла одне з вигідних місць у товаристві, зайняла високе положення в аристократичних салонах, завела свій власний салон. Вона була в Ерфурті, де відбувалася зустріч імператорів, її красу помітив і оцінив навіть Наполеон. За велику честь вважається в Петербурзі бути прийнятим у салоні графині Безухової. Щоб блиснути широтою кругозіру, перед відвідуванням салону Елен молоді люди спеціально прочитують книги. П'єр не обманюється з приводу розуму своєї дружини, тому він слухає розмови про політику, поезію і філософію з почуттям, що відчуває фокусник, очікуючи кожного разу, що обман відкриється. Проте Елен грає прекрасно: вона може говорити найжахливіші дурості і непристойності, і проте усі захоплюються кожним її словом, відшукують у її промовах глибокий зміст, про який Елен і сама не підозрює. Борис Друбецький стає завсідником салону Безухова. Елен спілкується з ним з особливою, ласкавою посмішкою і називає своїм пажем. Підсвідомо П'єру не подобаються відношення його дружини і Друбецького, він відчуває до Бориса сильну антипатію, але намагається приділяти цьому якнайменше уваги. За ним закріплюється репутація багатого пана, "чоловіка блискучої дружини", розумного дивака.