П'єр, щасливий від того, що його реформи мають такий успіх, вирішив навідатися до свого друга Болконського. Князь Андрій на той час перебував у своєму Богучарівському маєтку. П'єр помічає, що на усьому в садибі лежить "відбиток акуратності і господарської розпорядливості молодого князя Болконського: дороги рівні, мости з перилами, біля дому насаджено молодий сад". Мешкав його друг тепер у маленькому недобудованому флігелі, так не схожому на той розкішний будинок, у якому вони останній раз зустрічалися в столиці. Князь Андрій радий гостю, але Безухова вражає зміна, яка відбулася в приятелеві: "погаслий, мертвий погляд, котрому князь Андрій, незважаючи на всі старання, не може надати радісного блиску". П'єр розповідає про себе, говорить, що став зовсім іншою людиною, розповідає про свої плани у господарській діяльності. Але князь Андрій ставиться до всього досить скептично. За обідом розмова заходить про одруження П'єра, про дуель. Безухов говорить, що радіє з того, що Долохов залишився живий. Князь Андрій заперечує, що "убити лютого собаку — навіть корисно". Проте, на думку П'єра, це несправедливо — не можна чинити того, що є зло для іншої людини. Андрій вважає, що ніколи не знаєш напевно, що є зло. Він додає, що знає два справжніх зла в житті: хвороба і докори совісті, і щастям є вже сама відсутність цих двох зол". Князь Андрій розповідає, що раніш жив заради слави, але тепер позбувся цієї химери, став спокійнішим, тому що живе для одного себе. П'єр вважає за щастя активне добродійство, говорить, що треба будувати лікарні, давати притулок старцям тощо. Андрій відповідає, що сам він може будувати дім, насаджувати сад, П'єр — улаштовувати лікарні, але і те, й інше, — лише засіб згаяти час, а не життя. Андрій додає, що, звільняючи від кріпацтва, П'єр тим самим бажає вивести мужиків із тваринного стану і дати їм "моральних потреб", хоча, на його думку, якраз, може, єдине можливе щастя — щастя тварини. "Я заздрю йому, а ти хочеш його зробити мною, але не давши йому ні мого розуму, ні моїх почуттів, ні моєї маєтності. Далі — ти говориш: полегшити його роботу. А по-моєму, праця фізична для нього є така ж необхідність, така ж умова його існування, як для мене і для тебе праця розумова. Ти не можеш не думати... Він не може не орати, не косити; інакше він піде в шинок або захворіє..." "Лікарні, ліки... у нього напад, він умирає, а ти пустив йому кров, вилікував. Він калікою буде ходити десять років, як тягар для всіх. Набагато спокійніше і простіше йому померти" . П'єр жахається і говорить, що з такими думками жити не можна. Князь Андрій відповідає, що "життя і так не дає спокою". Він тепер допомагає батькові, але не справи ополчення його хвилюють, а батьків характер, адже той має звичку до влади і тепер тою владою користується жорстоко. Тільки князь Андрій тепер має на нього вплив і може врятувати батька від зайвих мук совісті. Звільнення від кріпацтва, веде далі князь Андрій, не вигідне і не потрібне ні П'єрові, ні селянам. Воно потрібно тільки тим, кого псує влада над людьми. Князю Андрію прикро, що страждає людська гідність, спокій совісті, чистота, але не самі люди, "котрих скільки не січи, скільки не голи, усі залишаться такими ж..." П'єр ніяк не може з цим погодитися.
П'єр і Андрій їдуть в Лисі Гори, і, коли вони переправляються поромом через розлиту широку ріку, П'єр повертається до перерваної розмови, говорить, що він колись так само, як князь Андрій, не знав істинного шляху у житті, та його врятувало масонство. І П'єр розповів про масонство, як він його розумів. П'єр запитав, що князь Андрій думає про масонство. Той відповідає, що, можливо, П'єр і має рацію, але чому ж тоді князь Андрій не бачить того, що так ясно усім: "Ви бачите на землі царство добра і правди, а я його не бачу". П'єр запитує Андрія, чи вірить він у майбутнє життя: "На землі, саме на цій землі... немає правди, усе неправда і зло; але у світі, в усьому світі, є царство правди, і ми тепер діти землі, а вічно — діти усього світу. Хіба я не почуваю у своїй душі, що я є частиною цього величезного, гармонійного цілого? Хіба я не почуваю, що я в цій величезній незліченній кількості істот, у яких виявляється божество, — вища сила, як хочете, — що я складаю одну ланку, один щабель від нижчих істот до вищих? Коли я бачу, ясно бачу цей східець, що веде від рослини до людини, то чому ж я маю припустити, що цей східець переривається зі мною, а не веде далі і далі? Я почуваю, що я не тільки не можу зникнути, як ніщо не зникає у світі, але що я завжди буду і завжди був. Я почуваю, що, крім мене, наді мною живуть духи і що в цьому світі є правда". Розумний, начитаний Андрій упізнає в його міркуваннях учення Гердера і говорить, що насправді дійсно переконує лише смерть — коли бачиш, як умирає близька тобі людина, тоді розумієш усю марнотність і нікчемність життя, тоді ставиш питання: невже немає нічого, крім цього життя? П'єр заперечує: "Коли є Бог і майбутнє життя, тобто істина, є чеснота; і вище щастя людини полягає в тому, щоб прагнути досягти їх. Треба жити, треба любити, треба вірити, що живемо не нині тільки на цьому клаптику землі, а жили і будемо жити там, у всьому (він показав на небо)". Незважаючи на зовнішній спокій, князь Андрій почуває, що слова П'єра справили на нього сильне враження, і "уперше після Аустерліца він побачив те високе, вічне небо, що він бачив, лежачи на Аустерліцькому полі, і щось давно заснуле, щось краще, що було в ньому, раптом радісно і молодо прокинулося в його душі". Приїхавши в Лисі Гори, П'єр і Андрій бачать "божих людей", що прийшли до княжни Мар'ї. Старший Болконський наказує проганяти старців, але Мар'я їх приймає. Андрій ставиться до старців іронічно. Одна з паломниць розповідає про чудодійну ікону, яку вона бачила: Богоматір плаче, у неї "з очей миро ллється". П'єр говорить, що це обманюють простий народ. Княжна Мар'я конфузиться, паломниці обурюються. П'єр з Андрієм їх заспокоюють, говорять, що вони жартують. Через якийсь час приїжджає старий князь, якому П'єр дуже сподобався. П'єр пробув у Болконських два дні, а й після його від'їзду говорили про нього тільки хороше.
У квітні у військах чекали на приїзд государя, однак Ростову не пощастило потрапити на огляд, що його здійснював государ у Бартенштейні, бо павлоградці стояли далі. Але він радіє поверненню в полк і планує повернути батькам гроші, які ті були змушені сплатити за його картярський борг. Раніш Ростову надсилали по 10 тисяч на рік, тепер же він вирішує брати тільки дві, а інші повертати батькам у рахунок сплати боргу. Микола ще ближче сходиться з Денисовим. Була зима, і полк стояв у запасі. Провіант надходив нерегулярно, тому гусари бідують, годують коней соломою з дахів хатин, а солдати відшукують якесь коріння. Одного разу у зруйнованому війною польському селі Ростов надибав старого хворого поляка і його дочку з немовлям, які голодували, але не мали ні сил, ні коштів, аби виїхати з села. Ростов привозить їх до себе, годує і дає притулок, аж поки старий не одужав. Коли один з офіцерів натякає на дещо інше, ніж приятельські стосунки між молодою полькою і Ростовим, Микола у властивій йому палкій манері спростовує обмови, і Денисов ледь утримує друга від дуелі. Пізніше віч-на-віч Ростов зізнається Денисову: полька йому як сестра, і йому дуже прикро, що його запідозрили в непорядності. Денисов і сам схвильований вчинком друга, говорить про "дурну ростовську породу", але сльози стоять на очах бравого гусара.
Солдати, як і раніше, живуть надголодь. Денисов, бачачи, як нижчі чини шукають по околишніх лісах їстівне коріння, не витримує, і наважується виправити такий стан речей будь-яким засобом. Через якийсь час він повертається з продовольством, яке відбиває у своєї ж піхоти, і роздає продукти солдатам. Наступного дня полковий командир викликає Денисова і відправляє його в штаб залагодити інцидент, адже все сталося через чиєсь недбальство і тепер треба просто розписатися за отримане продовольство. Сам командир згоден дивитися на "інцидент" крізь пальці. Денисов їде в штаб, але до вечора повертається сам не свій і почувається дуже зле. Денисов розповідає, що в провіантському полку, де він сподівався залагодити справу, йому зустрівся Телянін. З'ясувалося, що саме він і морив солдат Денисова голодом увесь цей час. Денисов б'є Теляніна. Через якийсь час приходить припис Денисову з'явитися до суду, тому що на нього заведено справу. Штабні подають інцидент так, ніби Денисов був п'яний і побив двох чиновників. На одному з оглядів Денисов дістає легке поранення (випадкова куля) і, скориставшись випадком, їде в шпиталь. Ростов через якийсь час їде відвідати його. У шпиталі тиф. На Ростова справляє страшне враження солдатський шпиталь. Першим, кого зустрів Ростов в офіцерських палатах, був Тушин, той самий капітан, що довіз пораненого Миколу під Шенграбеном. Тепер Тушин без руки. Він показує, де знайти Денисова. Незважаючи на те, що Денисов намагається виглядати веселим, Ростов помічає зміни, що відбулися в командирі: не розпитує про загальний хід справ, про полк і навіть ніби не радіє приїзду Миколи. На питання про хід судового розгляду Денисов відповідає, що справа погана, зачитує Ростову повний сарказму лист, який він планує надіслати до суду. Напевне, більшість офіцерів уже не раз чули той лист і він їм добряче набрид, бо майже всі виходять, і в палаті залишаються тільки двоє — Тушин і улан, який по ходу читання дає Денисову пораду підкоритися рішенню суду. Зрештою Денисов погоджується, підписує прохання про помилування на ім'я государя і віддає його Ростову.
Повернувшись у свій полк, Ростов доповідає командиру про хід справ у Денисова і вирушає у Тільзит з листом до государя, де мала відбутися зустріч російського і французького імператорів. Борис Друбецькой просить свого начальника взяти його на цю зустріч. Він був серед тих небагатьох, хто бачив проїзд Наполеона на протилежному березі Немана перед гвардією, самого імператора Олександра, зустріч імператорів. Почет імператора Олександра у Тільзиті був невеликий, так що до обличчя Друбецького звикли наближені до царя і вже не сприймали за "нову особу".