Тепер вік не буває в Ростових і соромиться своєї дитячої любові до Наташі. Елен запрошує Бориса до себе. Приїхавши в призначений час, Борис зустрів у Елен багато інших гостей і так і не розуміє, навіщо його, власне запрошували. Проте, прощаючись, Елен знову запрошує його. Незабаром Друбецький стає своєю людиною в домі Елен.
Війна проти Наполеона у розпалі, театр військових дій наближається до меж Росії. У 1806 р. старого князя Болконського призначають одним із восьми головнокомандуючих ополчення. Активна діяльність підтримала старого князя, тепер він весь час присвячував державній службі. Княжна Мар'я майже перестала за браком часу у батька брати у нього уроки математики. Вона присвятила себе вихованню племінника, намагаючись, скільки могла, замінити йому матір. На могилі маленької княгині поставили пам'ятник, привезений з Італії. Вираз обличчя янгола на тому пам'ятнику дивно нагадував князю Андрію вираз обличчя дружини після смерті. Старий князь виділив князю Андрію Богучарівський маєток, і той, аби позбутися тяжких спогадів і усамітнитися, почав у маєтку будівництво і проводив там більшу частину свого часу. Князь Андрій після Аустерліцу вирішив більше не служити і, щоб не йти на дійсну службу, приймає посаду під керівництвом батька. Батько й син наче помінялися місцями: "Старий князь, збуджений діяльністю, очікував тільки кращого від теперішньої кампанії; князь Андрій, навпаки, не беручи участі у війні і у душі шкодуючи про це, бачив тільки погане". На початку 1807 року старий князь поїхав у справах ополчення по губерніях. Князь Андрій залишився у Лисих Горах: захворів його маленький син. Разом з княжною Мар'єю вони доглядають за хворим хлопчиком. Від старого князя приносять листи, той сповіщає про перемогу російської армії у одному з боїв. Князь Андрій з сумом визнає, що ці перемоги здобуваються саме тоді, коли він не служить. Князь Андрій боїться втратити свого сина, тому почувається майже щасливим, коли хлопчик починає одужувати. Стоячи разом з сестрою над дитячим ліжечком, він змушений признатися собі, що тільки це щастя йому й залишилося.
Після прибуття в Київ П'єр одержує від масонів указівки, що йому, робити у своїх маєтках. Він збирає управляючих, пропонує звільнити селян від кріпацтва, не змушувати працювати жінок і дітей нарівні з чоловіками, скасувати тілесні покарання, а перейти до умовлянь, організувати притулки, школи тощо. Деякі слухають міркування пана зі здивуванням, більшість же швидко розуміє, як обернути його ідеї на свою користь. Незважаючи на величезне багатство П'єра, його справи йдуть погано, гроші йдуть невідомо куди, головний управляючий щорічно повідомляє то про пожежі, то про неврожаї. П'єр щодня "займається" із головним управляючим, але почуває, що "заняття" ні на крок не зрушують справи з мертвої точки. Як самого значного землевласника П'єра приймають у губернії дуже радо, у його честь знову влаштовуються обіди, затіваються вечори, таким чином, Безухов починає жити старим життям, але тільки в іншій обстановці.
Навесні 1807 р. П'єр вирішив, повертаючись до Петербурга, навідатися по дорозі у свої маєтки і перевірити, "у якому стані перебував тепер той народ, який ввірив йому бог і якому він намагався дарувати благодіяння". Головний управляючий, який "поки" не бачить можливостей звільнення селян, приготувався зустрічати Безухова по селах з образами і хлібом-сіллю. П'єр не знає, що насправді села знаходяться в занепаді, що жінок, які годують дітей, перестали посилати на панщину, але замість цього вони виконують найтяжку роботу на своїй половині, що піп, який підносив йому образа, обкладає селян непосильними поборами та ін. Управляючий переконує П'єра, що селянам не потрібно звільнення, оскільки вони і без того щасливі. По дорозі П'єр, щасливий від того, що його реформи мають такий успіх, заїжджає до свого друга Болконського. Князь Андрій на той час перебував у своєму Богучарівському маєтку. П'єр помічає, що на усьому в садибі лежить "відбиток акуратності і господарської розпорядливості молодого князя Болконського: дороги рівні, мости з перилами, біля дому — молодий сад. Князь Андрій радий гостю, але усе ж Безухова вражає зміна, яка відбулася у молодому князі: "погаслий, мертвий погляд, котрому князь Андрій, незважаючи на всі старання, не може додати радісного блиску". П'єр розповідає про себе, говорить, що став зовсім іншою людиною, розповідає про свої плани у господарській діяльності. Але князь Андрій ставиться до всього досить скептично. За обідом розмова заходить про одруження П'єра, про дуель. Безухов заявляє, що радий з того, що Долохов залишився живий. Князь Андрій заперечує, що "убити лютого собаку" навіть корисно. Проте, на думку П'єра, це несправедливо — не можна чинити того, що є зло для іншої людини. Андрій же вважає, що ніколи не знаєш напевно, що є зло. Він додає, що знає два дійсних зла в житті: "хвороба і каяння совісті, і щастя є вже сама відсутність цього зла". Князь Андрій розповідає, що раніш жив заради слави, але тепер позбувся цієї химери, став спокійніше, тому що живе для одного себе. П'єр говорить, що треба робити активне добро: будувати лікарні, давати притулок старцям тощо. Андрій відповідає, що сам він може будувати дім, розбивати сад, П'єр — улаштовувати лікарні, але і те, і інше — лише засіб згаяти час, а не життя. Андрій додає, що, звільняючи від кріпацтва, П'єр тим самим бажає вивести мужиків із тваринного стану і дати їм "моральних потреб", хоча, на його думку, єдине можливе щастя — щастя тварини. "Я заздрю йому, а ти хочеш його зробити мною, але не давши йому ні мого розуму, ні моїх почуттів, ні моєї маєтності. Далі — ти говориш: полегшити його роботу. А по-моєму, праця фізична для нього є така ж необхідність, така ж умова його існування, як для мене і для тебе праця розумова. Ти не можеш не думати. ...Він не може не орати, не косити; інакше він піде в шинок або захворіє..." "Лікарні, ліки... у нього напад, він умирає, а ти пустив йому кров, вилікував. Він калікою буде ходити десять років, усім у тяготу. Набагато спокійніше і простіше йому померти". П'єр жахається і говорить, що з такими думками жити не можна. Князь Андрій відповідає, що "життя і так не дає спокою". Він тепер допомагає батькові, але не справи ополчення його хвилюють, а батьків характер: бо той має звичку до влади і тепер тою владою користується жорстоко. Тільки князь Андрій тепер має на нього вплив і може врятувати батька від зайвих мук совісті. Звільнення від кріпацтва, веде далі князь Андрій, не вигідне і не потрібне ні П'єру, ні селянам. Воно потрібно тільки тим, кого псує влада над людьми. Князю Андрію прикро, що страждає людська гідність, спокій совісті, чистота, але не самі люди, "котрих скільки ні січи, скільки ні голи, усе залишаться такими ж..." П'єр ніяк не може з цим погодитися.
П'єр і Андрій їдуть в Лисі Гори. По дорозі їм попадається ріка, що розлилася, через яку вони повинні переїхати на поромі. П'єр повертається до перерваної розмови, говорить, що він колись так само, як князь Андрій, не знав істинного шляху у житті, та його врятувало масонство. І П'єр розповів про масонство, як він його розумів. П'єр запитав, що князь Андрій думає про масонство. Той відповідає, що можливо П'єр і має рацію, але чому ж тоді, князь Андрій не бачить того, що так ясно усім: "Ви бачите на землі царство добра і правди, а я його не бачу". П'єр запитує Андрія, чи вірить він у майбутнє життя: "На землі, саме на цій землі... немає правди, усе неправда і зло; але у світі, у усьому світі, є царство правди, і ми тепер діти землі, а вічно — діти усього світу. Хіба я не почуваю у своїй душі, що я складаю частину цього величезного, гармонійного цілого? Хіба я не почуваю, що я в цій величезній незліченній кількості істот, у яких виявляється божество,— вища сила, як хочете,— що я складаю одну ланку, один щабель від нижчих істот до вищих? Коли я бачу, ясно бачу цей східець, що веде від рослини до людини, то чому ж я припущую, що цей східець переривається зі мною, а не веде далі і далі? Я почуваю, що я не тільки не можу зникнути, як ніщо не зникає у світі, але що я завжди буду і завжди був. Я почуваю, що, крім мене, наді мною живе душа і що в цьому світі є правда". Андрій говорить, що знає це вчення Гердера, але, що дійсно перекопує лише смерть — коли бачиш, як умирає близька тобі людина, тоді розумієш усю суєтність і нікчемність життя, тоді ставиш питання, невже немає нічого, крім цього життя. П'єр заперечує: "Коли є бог і майбутнє життя, тобто істина, є чеснота; і вище щастя людини полягає в тому, щоб прагнути до досягнення їх. Треба жити, треба любити, треба вірити, що живемо не нині тільки на цьому клаптику землі, а жили і будемо жити там, у всім (він показав на небо)". Незважаючи на зовнішній спокій, князь Андрій почуває, що слова П'єра справили на нього сильне враження, і "уперше після Аустерлиця він побачив те високе, вічне небо, що він бачив, лежачи на Аустерлицькому полі, і щось давно заснуле, щось краще, що було в ньому, раптом радісно і молодо прокинулося в його душі". По приїзді в Лисі Гори П'єр і Андрій бачать "божих людей", що прийшли до княжни Мар'ї. Старший Болконський наказує проганяти старців, але Мар'я їх приймає. Андрій ставиться до старців глумливо. Одна з паломниць розповідає про чудодійну ікону, що вона бачила, — Богоматір плаче, у неї "з очей миро ллється". П'єр говорить, що це обманюють простий народ. Княжна Мар'я конфузиться, паломниці обурюються. П'єр з Андрієм їх заспокоюють, говорять, що вони жартують. Через якийсь час приїжджає старий князь, П'єр йому сподобався. П'єр пробув у Болконських два дні, і по його від'їзді хазяї говорили про нього тільки гарне.
Ростов приїжджає в полк і радіє так, ніби повернувся в рідну сім'ю. Він вирішує повернути батькам гроші, що ті були змушені виплатити по його картковому боргу. Раніш Ростову посилали по 10 тисяч на рік, тепер же він вирішує брати тільки дві, а інші повертати батькам у рахунок сплати боргу. Микола ще ближче сходиться з Денисовим. Зимою полк в запасі. Провіант надходить нерегулярно, гусари бідують, годують коней соломою з дахів хатин.