Посилаючи все і всіх до біса, Хіггінс гордо виходить. Еліза вперше за весь вечір посміхається, потім стає навколішки перед каміном і шукає каблучку.
Дія п'ята
Вітальня місіс Хіггінс. Господиня стоїть біля столу, заходить покоївка і сповіщає, що містер Хіггінс і полковник Пікерінг унизу говорять по телефону з поліцією. Покоївка додає: професор у поганому гуморі. Місіс Хіггінс каже, що була б здивована, якби той був у гарному; просить передати чоловікам запрошення завітати до неї, "коли вони закінчать із поліцією", а міс Дуліттл сказати, аби не виходила зі своєї кімнати, поки її не покликають. У кімнату вривається Хіггінс, мало казати, що він у поганому гуморі! Він навіть не вітається з матір'ю, а відразу сповіщає: "Еліза втекла!". Можливо, вона налякалась, запитує місіс Хіггінс. Хіггінс впевнений у тому, що нічого страшного з Елізою вчора не трапилось: вона, "як завжди залишилася гасити лампи тощо", але у ліжко потім не пішла. Рано-вранці вона приїхала на кебі за своїми речами, а "ця стара дурепа місіс Пірс" віддала їй усе і, нічого навіть не сказавши Хіггінсу, відпустила. Що ж тепер робити, запитує професор. Мати відповідає, що, мабуть, доведеться обходитися без Елізи. Професор Хіггінс тиняється з кутка в куток і визнає, що він не знає навіть, де його речі, не знає, з ким зустрічається сьогодні, бо все це тримала у пам'яті Еліза. Заходить Пікерінг, чемно вітається з господинею. Хіггінс накидається на нього із запитанням: "Що сказав цей віслюк інспектор?" Місіс Хіггінс з обуренням запитує: невже вони і справді збираються шукати Елізу з допомогою поліції?! Пікерінг погоджується: можливо, цього не слід було робити, бо в інспектора навіть виникли певні підозри щодо їхніх намірів. Це не дивно, каже місіс Хіггінс, і хто дав їм право сповіщати поліцію про Елізу, наче вона злодійка або парасолька, що загубилася. Пікерінг виправдовується тим, що вони дуже хочуть повернути Елізу — вони ж не можуть без неї!
Заходить покоївка і сповіщає, що до містера Хіггінса прийшов джентльмен у якійсь терміновій справі, його направили сюди, коли він не застав професора вдома. Хіггінс не хоче й чути про інші справи, але, довідавшись, що то прийшов містер Дуліттл, просить негайно привести відвідувача. Заходить Дуліттл. На ньому новий по моді одяг, лаковані черевики і лискучий циліндр довершують картину. Він так захоплений метою свого візиту, що навіть не помічає господиню. Дуліттл відразу кидається до Хіггінса і, вказуючи на свій костюм, каже: "Це ви все наробили!" Хіггінс дивується, що саме "це"? У свою чергу запитує: невже Еліза так убрала свого батька? Місіс Хіггінс перериває розмову і вітається з Дуліттлом. Той ніяковіє, чемно відповідає на вітання, пояснює, що він тепер сам не свій, бо у його житті трапилися прикрі зміни. Хіггінс запитує тільки, чи знайшов Дуліттл Елізу, інше його не цікавить. Дуліттл дивується: невже професору пощастило загубити її? Ото повезло! Заспокоює, що Еліза нікуди не дінеться, сама знайде тепер батька, "після того, що ви зі мною зробили". Місіс Хіггінс, напевне, очікуючи найгіршого, запитує, що ж зробив її син з Дуліттлом. Той трагічно відповідає: "Він мене згубив, кинув у пащу буржуазної моралі". Хіггінс обурюється. Дуліттл нагадує, як у листі до одного американського мільйонера, котрий мріяв про створення у всьому світі Товариства моральних реформ і дав на це чималі гроші, Хіггінс написав, що найоригінальніший мораліст у сучасній Англії — Альфред Дуліттл, простий сміттяр. Хіггінс погоджується, що якось пошуткував так. Дуліттл обурюється: гарні жарти! Той мільйонер помер. А у заповіті вказав, що залишає свій пай у сироварному тресті "Товариш шлунка" Дуліттлу, якщо той шість разів на рік буде читати лекції у Всесвітній лізі моральних реформ. Хіггінсу сподобався цей збіг подій. Пікерінг зауважує, що більше одного разу Дуліттла читати лекції не запросять, тому не треба так хвилюватися. Виявляється, що Дуліттл боїться зовсім не лекцій, з цим він, певен, справиться. Йому не до вподоби, що з нього зробили джентльмена. Він жив тихо і спокійно, ні від кого не залежав, вмів гроші витягати, коли треба, Хіггінс знає. А тепер Дуліттл не має спокою, бо у нього виявилося стільки родичів! Раніше лікарі й адвокати прагнули як найшвидше виштовхнути його за двері, зараз же тільки те й роблять, що піклуються про нього. Всі тягнуть з нього гроші. Напевне, й Хіггінс на ньому заробить, бо говорити так, як він говорив раніше, йому вже не можна, треба вчитися "буржуазній мові". Місіс Хіггінс запитує, чому ж він не відмовився від спадку, коли має з цього тільки клопіт. Дуліттл змушений визнати, що на це йому "не стало духу", боїться старості у притулку. "Мене купили. Я здався. Інші обранці долі будуть тепер виносити моє сміття і отримувати за це гроші, а я буду дивитися і заздрити". Місіс Хіггінс радіє, що тепер за долю Елізи можна не турбуватися: батько подбає про неї. Дуліттл меланхолічно погоджується, адже тепер він має піклуватися про всіх. Хіггіпс кричить, що Дуліттл не може опікуватися Елізою, бо дівчина не його: він отримав за дочку гроші. Місіс Хіггінс з обуренням наказує сину перестати верзти нісенітниці: Еліза нагорі і може все почути. Вона всю ніч блукала вулицями міста, навіть хотіла кинутися у річку та не наважилася. Рано-вранці прийшла до місіс Хіггінс і розповіла, як професор Хіггінс і полковник Пікерінг жорстоко поставилися до неї. Обидва названих чоловіка аж підстрибують: вони нічого не чинили Елізі, вони взагалі з нею не розмовляли. У тім-то й справа, зауважує місіс Хіггінс: Еліза так добре справилася із своїм завданням, так старалася задля них, а вони навіть не подякували їй, слова доброго не сказали, сіли й почали скаржитися, як їм все це набридло. Місіс Хіггінс запевняє, що на місці Елізи вона б запустила не капцями, а кочергою. Пікерінг змушений визнати: минулого вечора вони трохи неуважно поставилися до Елізи. Місіс Хіггінс каже, що Еліза погодилася забути всі образи і зустрітися з Хіггінсом і Пікерінгом, як з давніми знайомими. Звичайно, якщо професор дасть слово поводитися чемно. Хіггінс ледве стримується. Місіс Хіггінс просить Дуліттла вийти на балкон, аби Еліза не знала про зміни у житті батька, доки не прийме рішення стосовно Хіггінса і Пікерінга. Поки чекають Елізу, Хіггінс сидить у кріслі, простягнувши ноги і насвистуючи. Мати говорить, що така поза йому не личить. Професор відповідає, що йому байдуже, але ноги підбирає. Тоді місіс Хіггінс каже, що і їй те теж байдуже, просто вона хотіла, аби син заговорив, тоді він не зможе свистіти. Хіггінс стогне, потім не витримує і скрикує: куди ж подівалося "те дівчисько".
Заходить Еліза, спокійна, невимушена. Вона поводиться впевнено, тримає у руках кошичок із роботою. Пікерінг вражений, він навіть забуває підвестися їй назустріч. Еліза вітається з професором Хіггінсом, чемно запитує про його здоров'я. Той аж затявся. Потім дівчина обертається до Пікерінга, вітається. Той схоплюється на ноги. Еліза починає світську розмову про погоду. Хіггінс, отямившись, каже, щоб вона перестала "ламати комедію", бо на нього це не справляє враження: він же сам її навчив цьому. Запевняє, що Еліза не має жодної власної думки, жодного слова, яке б він не навчив її вимовляти. "Я створив цю істоту з пука гнилої моркви... а тепер вона насмілюється корчити знатну даму!" Еліза ніби не чує того, що так палко говорить Хіггінс, а звертається виключно до Пікерінга. Вона дякує йому за все: адже це він допоміг їй так змінитися, бо раніше вона поводилася точнісінько так, як професор. Еліза каже, що її виховання розпочалося тоді, коли вона тільки-но переступила поріг квартири Хіггінса: саме тоді Пікерінг уперше в її житті звернувся до неї "міс Дуліттл", розбудивши її гідність і самоповагу. Було й багато іншого, дрібниць, на які полковник не звертав уваги, бо звик так поводитися з усіма: він ніколи не проходив у двері першим, не знімав черевиків у її присутності, але завжди знімав капелюха, коли розмовляв із нею. Тоді вона зрозуміла, що леді від квіткарки відрізняє не тільки те, як вона тримається, а й те, як ставляться до неї інші. Пікерінг, намагаючись захистити свого друга, каже, що Хіггінс з усіма поводиться однаково: і з квіткаркою, і з герцогинею. Але ж це він же навчив Елізу говорити. Еліза заперечує: вчити говорити — професія Хіггінса, а мова йдеться про риси особистості. Вона просить, аби тепер Пікерінг називав ЇЇ Елізою, а от професор — тільки міс Дуліттл. Хіггінс кричить, що вона здохне, а не дочекається. Пікерінг сміється й пропонує Елізі відповісти Хіггінсу в такому ж тоні. Дівчина каже, що тепер вона вже не може, бо забула "свою мову", "як дитина, що опинилася у чужій країні", на старе вороття немає. Хіггінс стверджує, що без нього "міс Дуліттл" опиниться "у канаві через три тижні". З балкону виходить містер Дуліттл і підходить так, що Еліза не бачить його. Вона саме каже, що не може говорити так, як раніше, навіть якби схотіла. Батько кладе їй руку на плече, і Еліза озирається на нього. Раптом упізнавши свого батька у цьому шикарному джентльмені, вона кричить так само, як тоді, коли ЇЇ вперше назвали "міс Дуліттл". Професор радіє, як дитина — ось вона перемога, нічого в Елізі по суті не змінилося! Дуліттл пояснює причину, що примусила його вбратися особливо шикарно: "Твоя мачуха виходить за мене заміж". Еліза сердито запитує, невже батько може одружитися з такою "вульгарною бабою". Пікерінг вбачає у цьому шлюбі моральний обов'язок її батька, а Дуліттл погоджується: "буржуазна мораль вимагає жертв". Він просить Елізу поїхати з ним до церкви і запевняє, що мачуха стала смирна, нікого не ображає, ні з ким не свариться. Еліза виходить з кімнати, щоб одягтися. Дуліттл запрошує полковника Пікерінга із собою до церкви, "аби підтримати духом". Місіс Хіггінс теж виявляє бажання побачити це вінчання. Вона пропонує Елізі, яка заходить уже одягнена, зачекати на неї: вони поїдуть в одному екіпажі, а полковник Пікерніг хай супроводжує "молодого". Виходячи з кімнати, Пікерінг просить Елізу простити Хіггінса і повернутися до них. Дівчина відповідає, що, напевно, батько їй не дозволить. Але Дуліттл не виявляє бажання "пхати носа у цю справу", він навіть задоволений, що ці два чоловіки у такий спосіб приборкали Елізу.