Навіть Анна Павлівна Шерер змінилась у ставленні до П'єра: тепер вона відверто висловлює своє захоплення його розумом. Раніше він почував себе ніяково, бо йому давали зрозуміти, що його судження непристойні і безтактні, але тепер будь-яке його слово зустрічається прихильно, якщо не з захопленням. Анна Павлівна й інші починають натякати П'єру на шлюб з Елен. З одного боку, це лякає П'єра, з іншого — лестить увага гарної на вроду дівчини. На одному з вечорів Анна Павлівна заводить із П'єром розмови про прекрасну дочку князя Василя, усіляко розхвалюючи Елен. Натяки стають занадто явними, до того ж сама Елен ніби прихильно ставиться до нього, відверто демонструючи своє ставлення. П'єр змушений дещо по-іншому глянути на дівчину. Він звертає увагу на її постать, дивиться на її оголені плечі і почуває, як у ньому з'являється бажання. Він згадує тисячі натяків князя Василя й інших знайомих, і раптово його охоплює жах: можливо, він зв'язав уже себе якимись зобов'язанням. У листопаді князь Василь мав їхати на ревізію в губернії, обравши їх так, щоб заразом побувати у своїх розладнаних маєтках та ще й прихопити з собою з його полку сина Анатоля, щоб разом із ним навідатися до старого князя Болконського та посвататись до його дочки княжни Мар'ї. Перед від'їздом він "повинен, як батько, вирішити" долю Безухова і своєї дочки. Він щиро здивований тим, що П'єр, який "так йому зобов'язаний", поводиться стосовно Елен "не зовсім гарно" (тобто не освідчується їй). Іменини Елен стають для князя нагодою прискорити справу. Після вечора в Шерер пройшло півтора місяця і, незважаючи на впевненість П'єра в тому, що шлюб з Елен буде нещастям для нього і що йому треба якнайшвидше втікати від неї, він нікуди не переїжджає від князя Василя. Дається взнаки звичка не замислюючись віддатися на волю життя. Він із подивом усвідомлює, що йому бракує рішучості розірвати ці стосунки, хоча рішучість завжди в ньому була, коли він почувався чистим. На іменини збираються гості. П'єр відчуває, що жарти і веселість розмови удавані, а вся увага гостей звернена тільки на них — П'єра та Елен, які сидять поруч за столом, і Безухов розуміє, чого саме чекають від нього, і почуває себе винним. Гості розходяться, П'єр залишається наодинці з Елен у маленькій вітальні. П'єр говорить про сторонні речі. У сусідній кімнаті "чекають" князь Василь і його дружина, що час від часу іде подивитись, чим займаються "молодята". Час спливав, але не видно було, щоб П'єр зважився освідчитися. Тоді князь Василь перейшов до рішучих дій: увійшовши до вітальні, радісно промовив: "Дружина мені усе розповіла..." — і заплакав непідробними радісними сльозами. Князь і княгиня почали вітати дочку і П'єра. Через деякий час їх знову залишають наодинці. П'єр відчуває, з одного боку, полегшення, бо вже все скінчилося, але не може позбутися відчуття, що треба щось сказати. Він намагається поцілувати її руку, проте Елен сама цілує його в уста. Дещо шокований, він по-французькому вимовляє слова про кохання, наче й не відчуваючи їх справжнього смислу. Через півтора місяці П'єр та Елен вінчаються й оселяються у великому, наново облаштованому петербурзькому домі Безухових.
Старий князь Болконський одержав листа від князя Василя, у якому той сповіщає, що, їдучи на ревізію, заїде до свого "стародавнього благодійника" разом із сином Анатолем. Болконський ніколи не був високої думки про князя Василя, а останні чутки і натяки "маленької княгині" (дружини Андрія) тільки підсилили його ворожість до Курагіна. Перед приїздом князя Василя Болконський перебував у поганому гуморі, а довідавшись, що двірські розчистили дорогу "для міністра", розсердився і наказав "закидати її снігом". "Маленька княгиня" живе в Лисих Горах у постійному страху перед старим князем, підсвідомо відчуваючи до нього антипатію. Старий також недолюблює невістку. "Маленька княгиня" зближається з мадемуазель Бур'єн, розповідає тій усі свої таємниці, засуджує з нею свекра. Незабаром приїхали князі Курагіни. Князь Василь просить сина бути шанобливим із старим Болконським, тому що від цього залежить його майбутнє одруження, адже Мар'я Болконська — одна з найбагатших наречених у Росії. Княжна Мар'я теж хвилюється перед приїздом гостей, тому що до неї вже дійшли чутки про те, що Анатоль "має наміри" стосовно неї, а вона ж, як і кожна дівчина, мріє про щасливу родину, дітей, хоч і знає, що не така гарна, як її компаньйонка. "Маленька княгиня" і мадемуазель Бур'єн намагаються причепурити княжну, але та занадто налякана, і в них нічого не виходить. Анатоль справляє на Мар'ю сильне враження: він поводиться з нею самовпевнено, злегка поблажливо, жваво цікавиться мадемуазель Бур'єн, сподіваючись, що княжна Мар'я, коли вийде за нього заміж, візьме її з собою. Старий Болконський розуміє, що його дочка некрасива, що їй навряд чи пощастить вийти заміж з любові, але він бажає їй щастя і пропонує самій дати собі раду. Зрештою старий князь Вирішує, що видасть дочку за Анатоля, але "нехай він буде вартий її". Старий князь уїдливо цікавиться, заради кого дами так причепурилися. Невістці він зауважує: "Вам повна воля", а потім додає про Мар'ю: "А їй потворити себе не треба — і так негарна". Болконський запитує Анатоля про місце його служби, але той не в змозі пригадати, "при чому" він значиться, і сміється. Старий князь теж сміється і зауважує: "Славно служить!" Князю Василеві Болконський говорить, що не має наміру утримувати дочку біля себе, але усе ж йому хотілося б краще познайомитися зі своїм майбутнім зятем. "Княжна Мар'я зовсім не думала і не пам'ятала про своє обличчя і зачіску. Гарне, відкрите обличчя людини, що, може, буде її чоловіком, поглинало цілком її увагу. Їй здавалося, що він добрий, хоробрий, рішучий, мужній і великодушний. Вона була переконана в цьому. Тисячі мріянь про майбутнє сімейне життя виникали в її уяві..." У мадемуазель Бур'єн також з'являються таємні думки щодо Анатоля — вона розуміє, що, не маючи ні належного суспільного стану, ні багатства, вона не може розраховувати на офіційний шлюб, але в її уяві змалювалася романтична картина про спокушену дівчину, кинуту знатним і багатим князем, який з жалю одружується з нею. Весь вечір Анатоль дивиться на княжну Мар'ю, але під фортепіано торкається ногою ніжки мадемуазель Бур'єн. Залишившись на самоті, княжна віддається мріянням, наділяючи Анатоля усіма чеснотами. Старий князь роздратований тим, що "перший-ліпший з'явився — і батько, й усе забуто..." Він дає вихід своєму роздратуванню, заявивши дочці, що насправді Анатоль має намір залицятися до Бур'єн: "Він тебе візьме з посагом, і захопить ще й і мадемуазель Бур'єн. Та буде дружиною, а ти..." Батько додає, що, якщо Анатолеві звелять, він одружиться з ким завгодно, але вона має вибір, тож нехай подумає, а через годину оголосить своє рішення. Княжна Мар'я, минаючи зимовий сад, бачить там Анатоля з Бур'єн. Той обіймає мадемуазель за талію і щось шепоче їй на вухо. Анатоль навіть не знітився, а її компаньйонка злякалася наслідків своєї негідної поведінки і кинулася каятися до княжни. Коли через годину приходить слуга запросити Мар'ю спуститись до батька, то бачить мадемуазель Бур'єн, що плаче в обіймах княжни. Чиста душею Мар'я розраджує дівчину, прощає її, бажає щастя. Княжна йде до батька і повідомляє йому своє рішення: вона не хоче виходити за Анатоля і залишається з батьком. Повернувшись до себе в кімнату, княжна думає: "Моє покликання інше — моє покликання бути щасливою іншим щастям, щастям любові і самопожертви". Вона збирається улаштувати щастя мадемуазель Бур'єн, тому що та "так палко кохає, що навіть забула себе".
Ростови довгий час не мали звісток від Миколи, але нарешті одержали листа. Анна Михайлівна живе у їхньому домі, хоч уже й залагодила свої справи, вона першою дізнається про листа і про те, що Микола був поранений, тепер пише сам і його підвищили до звання офіцера. Вона намагається підготувати матір "Ніколеньки" та інших його рідних до звістки. Наташа перша почуває, що є звістка від брата, і розпитує Анну Михайлівну. Та повідомляє, що Микола був поранений, але вже одужав і тепер став офіцером. Наташа запитує Соню, чи не збирається та написати Миколі. Соня довго мучається, не знаючи, як вчинити, бо тепер Микола офіцер, вона не хотіла б зайвий раз нагадувати йому про зобов'язання щодо неї. У свою чергу, Соня цікавиться, чи пам'ятає Наташа Бориса. Та відповідає, що не пам'ятає. Наташа говорить, що їй соромно було б писати Борисові, а молодший Петя зауважує, що "вони весь час у кого-небудь закохані". За його словами, сестра була закохана "у товстого з окулярами П'єра, потім в італійця, учителя співу". Після обіду Анна Михайлівна передає листа графині. Та плаче. Всі домашні пишуть Миколі листи. Граф надсилає гроші синові на офіцерське обмундирування. Анна Михайлівна, яка і тут мала необхідні зв'язки, береться послати все це своєму синові Борису, а той мусить передати Ростову.
Ростов одержав звістку від Бориса, який із своїм полком знаходився неподалік. Гроші Ростову вкрай потрібні на нове обмундирування, та він вже багатьом заборгував. Тож звісткам з дому він радіє. Борис квартирує разом із Бергом (тепер уже ротним командиром): у їхніх характерах багато спільного. Під час походу Борис завів чимало корисних і потрібних знайомств, завдяки листу П'єра він познайомився з Андрієм Болконським, що, як сподівається Борис, допоможе йому здобути місце в штабі головнокомандувача. Ростов приїжджає до Бориса, радіє зустрічі. Він дуже змінився, став бравим гусаром, на його мундирі — Георгіївський хрест. Борис розповідає, що вони теж "славнозвісний похід зробили", при їхньому полку їхав цесаревич, тому були всі зручності й розкішні прийоми. Ростов читає лист, безцеремонно виставляє Берга, бажаючи залишитися наодинці з другом дитинства, дорікає собі за те, що довго не писав додому. Серед листів від рідних Ростову передають і рекомендаційний лист до князя Багратіона. Микола палко заявляє, що в ад'ютанти ні до кого не піде, і кидає лист під стіл. На його думку, це "лакейська посада". Борис не згоден із цим — він залюбки пішов би в ад'ютанти, тому що хоче зробити "блискучу кар'єру".